记者|王宗耀冰峰饮料的产品在全国市场还没有知名度，但在公司全国媒体人中的知名度已经鲜为人知。 其新公布的上市招股书遭到众多媒体的质疑。 作为区域品牌，冰峰饮料产品在陕西省市占有较高的占有率，但从其产品特点和知名度来看，还缺乏一定的“护城河”。 要成功进入全国市场，需要强势突破众多令人眼花缭乱的新老品牌“围剿”，但这对区域品牌冰峰饮料来说，显然是一个巨大的压力。 在此前《红周刊》发表的系列文章中，记者已经讨论了冰峰饮料存在的问题，除了已经讨论过的问题外，冰峰饮料实际上存在管理者高度“集权”的情况，相关交易也充分披露考虑到“驴唇不对马嘴”的原材料数据，冰峰饮料能否成功IPO令人担忧。

控制人的高度“集权”

从关联交易下的“甘密”隐忧冰峰饮料股权结构来看，虽然公司是西安市糖酒集团有限公司(简称“糖酒集团”)控股的企业，但糖酒集团背后似乎有不少股东共同持有，股权结构相对分散，但实际上这是

表面上看，拥有众多股东的糖酒集团是冰峰饮料的最大股东，直接持有其99%的股权，但深透股权来看，糖酒集团的实际控制人是张军，本人实际持有糖酒集团9.25%的股权，此外此外，糖酒集团其他股东君悦糖酒、共筑糖酒、共益糖酒、荣益糖酒、共载糖酒分别持有糖酒集团20%、3.37%、3.37%、3.53%、15.78%的股权，这些公司的执行事务爸爸总的来说，张军实际控制着糖酒集团56.12%的股权。

图1冰峰饮料股权结构图

这还不是全部。 招股书显示，糖酒集团大股东盈信国富委托张军代为行使糖酒集团35.71%股权的相关股东权利，具体包括股东大会表决权、董事及监事提名权、提案权、召集临时股东会的权利。 冰峰饮料上市后，该委托将自动延期36个月。 此外，如果在委托期限届满前一个月，任何一方未以书面形式明确提出终止本协议，表决权委托安排将自期满之日起自动延期三年。 总体来看，张军直接持股、担任其他股东事务合伙人、受托其他股东表决权等共计控制糖酒集团91.83%的表决权，通过糖酒集团和久悦酒业控制冰峰饮料100%的表决权实际控制人聚集权力对非上市公司来说，如果公司其他股东不发表意见，本来问题不大，但如果公司顺利上市，问题随之而来的是——大股东权利太大，在未来的经营中也容易犯“一刀切”的通病。 例如，关联交易问题在其中很常见。 由于受同一管理者的管理，IPO企业与关联方之间的关联交易过于密切无疑为IPO公司的业绩提供了便利条件。 IPO期间，关联方可以为上市公司“两肋插刀”，帮助上市公司创造业绩神话。 然而，一旦公司成功上市，自然需要上市公司的“知恩图报”，此时利益输送不可避免。 因此，早期关联企业的“甜蜜”助力，到了后期有可能演变成“糖衣炮弹”，不仅会伤及上市公司，也会严重伤及二级市场投资者。 因此，如何保证IPO时期关联交易的公正性和合理性显得尤为重要。 冰峰饮料中存在很多“甜”因子。 以采购方面为例，报告期内，公司对关联方进行采购金额分别达到3827.96万元、3926.81万元、2786.30万元，占当期营业成本的26.65%、26.35%、15.73%。 按这个比例，相关采购额并不低。 在冰峰饮料的主要原材料中，除罐体外，第二大购买对象是“甜”白糖。 公司披露的数据显示，白糖消费量占主营业务成本的比重并不低，报告期分别为21.21%、18.89%、17.16%。 值得注意的是，冰峰饮料的原材料白糖大多来自关联方。

图2主要原材料及能源消耗占成本的比例(单位：元，) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )。

其中，排名前五的供应商之一西安市西糖烟酒连锁超市有限公司是由冰峰饮料控股方糖酒集团100%控股的公司，因此该公司是冰峰饮料的兄弟公司。 报告期内，冰峰饮料从同兄弟企业购买的白糖等原材料占同类交易的比例分别达到84.61%、91.18%、77.20%，比例相当高。 按理说，白糖是冰峰饮料的主要原材料，对相关公司的购买比例如此之高，冰峰饮料应该详细公开白糖的购买情况。 中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》 (2015年修订(第五十五条)要求，“商品购销、提供劳务等经常性关联交易，应当按照最近三年及一期关联客户的名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、当期营业收入本期占同类交易的比重、关联交易的增减趋势、交易相关应收账款余额及但冰峰饮料对上述关联购买并未披露相关产品的交易价格，也未与其他供应商的购买价格进行比较，存在大量信息未完全披露。 其中，招商书中写道：“西糖超市与其他客户和发行人的糖售价没有太大的区别。 报告期内，发行人在西糖超市的食糖收购价与向其他供应商的收购价没有较大差异，交易价格公道。 ”。 显然，其信息披露不完全，不符合招股书编制的有关规定，该招股书对关联交易的公正性缺乏无根据的说明缺乏说服力。 俗话说“出来混进去，早晚都得还”，一旦冰峰饮料在相关采购的“甜头”力度下顺利上市，到时候需要还款的时候，吞下的“糖衣炮弹”是否真的“甜”了呢事实上，除了购买白糖外，冰峰饮料每年还向关联方西安糖酒冰峰物流有限公司购买物流运输服务和仓储服务数百万元，与关联方上海万合天宜影视文化有限公司的代言费也有数百万元……总体来看，相关采购确实不少。 除了相关采购外，报告期内，冰峰饮料每年向相关公司销售产品的金额也在几十万元至几百万元之间。 另外，还有与关联公司金额不低的租赁业务和偶发性的关联交易等。 在同一控制人之下，如果没有详细披露这许多关联交易，如何使他们相信这些交易的真实性、公正性呢？ 如何确保这些交易背后没有利益输送的可能性呢？

“驴唇不对马嘴”的易拉罐是《红周刊》记者之前发表的《国产“老汽水”冰峰饮料欲募资上市，成本疑云密布，业绩有“注水”嫌疑》和《冰峰饮料经营上有过多“依赖” ，产品特色缺乏明确“护城河”》两篇文章，记者对冰峰饮料的购买数据存疑，不清楚购买几千万元，主要产品的销量和相应的收入额也不一致据冰峰饮料招徕书介绍，冰峰饮料也有披露的原材料数据，瓶装橙汁是自己灌装生产的，罐装橙汁都是委托外部厂家生产的，而委托生产用的主要原材料是购买后送到委托厂家的，主要材料是罐装橙汁冰峰饮料的原材料罐装实际上由两部分组成，一部分为罐体，一部分为罐盖，两者都是铝制品，在生产过程中饮料被注入，两种材料结合在一起成为完整的罐装饮料。

表1罐装两种材料消耗数据的比较

俗话说“一个萝卜一个洞”，一个罐子也必须由一个罐子和一个罐盖构成。 在实际生产过程中，即使有瑕疵、损耗等情况，两者之间也没有严格的一对一关系，但也不是很荒谬。 但是，根据表1的计算数据，情况真的是错误的。 例如，在2018年和2019年，罐体消费量少于罐盖数量，其差异分别达到512.56万个和394.10万个。 很明显，巨额数量差异恐怕不可能用损失和瑕疵来解释。 另外，2018年和2019年罐身消费量少于罐盖的事实也表明，在生产中罐盖比罐身更易消耗，而2020年的数据显示罐盖消费量远少于罐体，两者之差为1673.7万个， 从当时占当年罐体消费量11.61%的消费情况来看，罐体的消费数量远远超过了罐盖的消费数量，这与前两年的材料消费逻辑完全相反，这是怎么回事？ 那一年有近一成的罐子没有使用盖子吗？

消费量和产量也不一致冰峰饮料的年罐装材料消费量理论上应与当年所有罐装包装产品的产量相当。 那么，以该罐盖的消费情况，比较其产量数据，看看是否合理。

图3冰峰饮料产品类别

招商书显示，冰峰饮料罐装产品主要为橙汁和罐装酸梅汤，但近年来，含气果汁饮料、玻璃瓶酸梅汤、白桃味苏打、苹果味苏打、无糖橙子味苏打、低糖酸梅汤和原味茶、葡萄柚茉莉茯苓茶和但是，以前的文章也分析过，其他收入还不到一成，相当低，主要收入来自橙子苏打和酸梅汤。

图4冰峰饮料产品图片

作为招股书公开产销量的一部分，冰峰饮料只公开了橙子苏打和酸梅汤的相关数据，根据其公开数据和上述计算数据，《红周刊》记者还整理了表2。 理论上，既然公开的罐装产品数据不完整，罐装橘子苏打和罐装酸梅汤的总数量应该略小于罐装消费数量，毕竟各种苏打、茶等罐装饮料也要消耗罐装。 那么，实际情况如何呢？

表2 )主要罐装饮料产品的产量与罐盖消费量的一致性状况(单位：万罐/万个) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 65 )

如表2所示，2018年和2019年，这两种主要罐装产品的产量确实低于罐装消费量，至于具体数量是否与其他产品的数量一致，由于邀请函披露数据并没有完全受限，我们无法判断，但至少总体趋势是但2020年，这两种主要罐装产品的总产量竟远远超过罐头消费量，超标达840万个左右。 那么，超标的这840万罐饮料不需要消耗罐盖吗？ 另外，还有其他罐装产品。 考虑到2018年和2019年的差额，如果其他产品的产量有500~600万罐，则其罐盖消费量比饮料产量少1300万个以上。 当然，书中的易拉罐主体和易拉罐的消费量也可能在主营业务成本中指的是材料的消费量，在这种情况下，易拉罐的消费量需要与这两种易拉罐产品的销量数据进行比较，《红周刊》记者比较后发现，与上述情况基本相同。 参考其中2018年和2019年两种罐装产品总销量少于罐装的前两年差价数据，这种情况下近1000万罐饮料没有消费罐装。 如此数量庞大的无盖罐装产品，冰峰饮料到底是怎么生产的？ 结合此前《冰峰饮料经营上有过多“依赖”，产品特色缺乏明确“护城河”》文章中指出的主要产品产量和收入不一致的情况，不排除罐装产品产量虚增的可能性。 (文中提到的个股只是作为例子进行分析，不提出做生意的建议。 ）