时间：2021年08月03日 18:20:31 中财网

　　原标题:科锐国际:中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

　　

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于

　　中信建投证券logo

　　北京科锐国际人力资源股份有限公司

　　向特定对象发行股票并在创业板上市

　　之

　　上市保荐书

　　保荐机构

　　二〇二一年七月

　　

　　保荐机构及保荐代表人声明

　　中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人于雷、胡松已根据《中华

　　人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，

　　诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市

　　保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　

　　目 录

　　释 义 ............................................................................................................................................... 3

　　一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 5

　　二、发行人本次发行情况 ............................................................................................................ 18

　　三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................. 22

　　四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................................... 23

　　五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见..................................................... 24

　　六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项............................................................................. 25

　　七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国

　　证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明..................................................................... 26

　　八、持续督导期间的工作安排 .................................................................................................... 32

　　九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ........................................................................................ 33 

　　释 义

　　在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　保荐机构/中信建投证券

　　指

　　中信建投证券股份有限公司

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　科锐国际、发行人、本公司、

　　公司

　　指

　　北京科锐国际人力资源股份有限公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《注册管理办法》

　　指

　　《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　中国证监会、证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　报告期、最近三年一期

　　指

　　2018年、2019年、2020年以及2021年1-3月

　　元、万元、亿元

　　指

　　人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　中高端人才访寻

　　指

　　中高端猎头的正式称谓，是一种高端的人才招聘模

　　式，即为客户提供咨询、搜寻、甄选、评估、推荐并

　　协助录用中高级人才的服务活动，其目标群体是具有

　　较高知识水平、专业技能的中高层管理人员和中高级

　　技术人员和其他稀缺人员

　　招聘流程外包

　　指

　　Recruitment Process Outsourcing（RPO）的简称，是

　　指企业将内部招聘的整个或部分流程外包给第三方服

　　务机构来完成，由其负责招聘人才规划、雇主品牌维

　　护、招聘管理系统优化、招聘流程实施、应用和改进

　　以及第三方供应商管理等

　　灵活用工

　　指

　　企业将部分业务或重复性劳动的岗位委托给人力资源

　　服务机构，人力资源服务机构根据业务流程、岗位职

　　责，自行组织人员，完成业务，客户以业务完成量或

　　岗位人员工作开展情况与人力资源服务机构进行结算

　　的服务方式

　　人工智能、AI

　　指

　　人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI。

　　它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理

　　论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

　　大数据

　　指

　　IT行业术语，是指无法在一定时间范围内用常规软

　　件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新

　　处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程

　　优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产

　　注：本上市保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数

　　值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人概况

　　公司名称

　　北京科锐国际人力资源股份有限公司

　　英文名称

　　Beijing Career International Co., Ltd.

　　股票上市地

　　深圳证券交易所

　　证券代码

　　300662

　　公司简称

　　科锐国际

　　注册资本

　　18,279.2840万元

　　法定代表人

　　高勇

　　成立日期

　　2005年12月5日

　　上市日期

　　2017年6月8日

　　统一社会信用代码

　　911100007825037280

　　注册地址

　　北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1301

　　联系地址

　　北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1301

　　邮政编码

　　100020

　　联系电话

　　010-59271212

　　传真

　　010-59271313

　　公司网址

　　http://www.careerintlinc.com/

　　电子邮箱

　　CIBDO@careerintlinc.com

　　经营范围

　　人力资源管理咨询、人力资源供求信息的收集和发布、人力资源测评；数字

　　技术推广范围；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；开展网络

　　招聘；为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人

　　提供职业介绍信息服务；开展高级人才寻访服务（人力资源服务许可证有效

　　期至2024年06月10日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

　　动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

　　不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

　　科锐国际是国内领先的人力资源整体解决方案提供商，自成立以来始终致

　　力于持续创新以满足中国市场不断发展的人力资源服务需求。在“一体两翼”、

　　“一带一路”、“一同起舞”、“一群人”的“四个一”发展战略指引下，公

　　

　　司已形成以平台为流量入口、以SaaS大数据为依托、围绕人力资源全产业链服

　　务、线上与线下产品相融合的人力资源服务生态总体布局。

　　线下产品方面，公司依托内部高效的业务管理系统，通过技术和系统的持

　　续升级赋能中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工等线下业务，从顾问的

　　获客、到候选人筛选、面试到发送候选人报告等各个环节不断提高运营效率，

　　并通过设立和并购加快海外网络布局加大海外交付能力。截至2020年末，本公

　　司共设有超过110家分支机构，遍布国内99个城市及海外7个不同国家的11

　　个城市和地区，公司拥有2,600余名专业招聘顾问及近200名技术研发人员，

　　业务覆盖中国大陆及香港、英国、荷兰、新加坡、印度、泰国、马来西亚、印

　　度尼西亚、越南、美国等国家和地区，服务超过20个细分行业的研发、工程、

　　制造、供应链、市场、销售、财务、法律、人事等多种职能职位，形成了300

　　余个利润中心。2020年度，公司中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工业

　　务成功为客户推荐中高端管理人员和专业技术岗位超过25,000余人，外包累计

　　派出人员190,000人次。

　　线上产品方面，公司通过加大技术研发投入，打造了适应长尾客户需求的

　　新技术模块产品“一朵云”与“一个平台”，“一朵云”即覆盖招聘、入职、考

　　勤，薪税、福利管理等多场景模块的“才到”HR SaaS平台，“一个平台”即专

　　注于大学生、大健康、零售等垂直领域的“科锐优职”行业细分招聘平台。同

　　

　　时，公司在2020年上半年开放了连接人力资源行业内各服务商的生态圈平台

　　“禾蛙”。未来，随着公司线上产品的快速发展，将对未来业绩形成有力支撑。

　　（三）发行人主要经营和财务数据及指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项 目

　　2021/3/31

　　2020/12/31

　　2019/12/31

　　2018/12/31

　　资产总计

　　223,263.99

　　198,520.68

　　168,435.19

　　137,822.55

　　负债总计

　　98,691.62

　　80,235.33

　　69,531.29

　　54,604.55

　　所有者权益合计

　　124,572.37

　　118,285.35

　　98,903.90

　　83,218.01

　　归属于母公司股东的权益

　　109,617.62

　　103,834.25

　　86,132.08

　　72,801.53

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　项 目

　　2021/3/31

　　2020/12/31

　　2019/12/31

　　2018/12/31

　　营业收入

　　145,230.46

　　393,200.10

　　358,595.98

　　219,678.22

　　营业利润（亏损以"-"填列）

　　5,932.76

　　24,433.27

　　21,724.45

　　16,443.92

　　利润总额（亏损总额以“-”填列）

　　6,024.63

　　27,109.69

　　23,354.67

　　17,992.84

　　净利润（净亏损以“-”填列）

　　4,649.60

　　20,758.06

　　17,880.39

　　13,704.28

　　归属于母公司所有者的净利润

　　3,877.64

　　18,631.38

　　15,224.22

　　11,767.50

　　扣非后归属于母公司股东的净利润

　　3,386.59

　　14,930.36

　　13,260.06

　　10,788.43

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2021/3/31

　　2020/12/31

　　2019/12/31

　　2018/12/31

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-30,128.35

　　20,093.18

　　12,325.78

　　13,325.86

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-796.75

　　-8,072.01

　　-3,858.34

　　-30,177.52

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　13,496.75

　　-2,499.83

　　-2,700.84

　　-910.71

　　现金及现金等价物净增加额

　　-17,358.72

　　9,332.18

　　5,835.06

　　-17,614.94

　　期末现金及现金等价物余额

　　31,217.70

　　48,576.41

　　39,244.24

　　33,409.18

　　4、主要财务指标

　　财务指标

　　2021/3/31

　　2020/12/31

　　2019/12/31

　　2018/12/31

　　流动比率（倍）

　　1.92

　　1.91

　　1.90

　　1.90

　　速动比率（倍）

　　1.92

　　1.91

　　1.90

　　1.90

　　资产负债率（合并）（%）

　　44.20

　　40.42

　　41.28

　　39.62

　　

　　财务指标

　　2021/3/31

　　2020/12/31

　　2019/12/31

　　2018/12/31

　　应收账款周转率（次）

　　1.43

　　4.77

　　5.40

　　5.40

　　存货周转率（次）

　　-

　　-

　　-

　　-

　　总资产周转率（次）

　　0.69

　　2.14

　　2.34

　　1.91

　　归属于母公司所有者的净资

　　产（万元）

　　109,617.62

　　103,834.25

　　86,132.08

　　72,801.53

　　归属于母公司所有者的净利

　　润（万元）

　　3,877.64

　　18,631.38

　　15,224.22

　　11,767.50

　　归属于母公司所有者的扣除

　　非经常性损益后的净利润

　　（万元）

　　3,386.59

　　14,930.36

　　13,260.06

　　10,788.43

　　利息保障倍数（倍）

　　36.85

　　200.91

　　166.19

　　132.14

　　每股净资产（元/股）

　　5.99

　　5.68

　　4.73

　　4.04

　　每股净现金流量（元）

　　-0.95

　　0.51

　　0.32

　　-0.98

　　每股经营活动的现金流量

　　（元）

　　-1.65

　　1.10

　　0.68

　　0.74

　　加权平均净资产收益率

　　（%）

　　3.63

　　19.67

　　19.23

　　17.43

　　扣除非经常性损益后的加权

　　平均净资产收益率（%）

　　3.09

　　14.38

　　15.40

　　14.82

　　基本每股收益（元）

　　0.22

　　1.04

　　0.85

　　0.65

　　扣除非经常性损益后的基本

　　每股收益（元）

　　0.21

　　1.03

　　0.85

　　0.65

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（3）资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

　　（4）应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款

　　（5）存货周转率（次）＝营业成本／平均存货

　　（6）总资产周转率（次）=营业收入／平均资产总额

　　（7）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

　　（8）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　（10）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　（四）发行人存在的主要风险

　　1、业务经营风险

　　（1）专业人才引进不足及流失风险

　　优秀的技术、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一，

　　同时公司隶属于人力资源服务行业，核心业务人员是公司生产经营的重要资源，

　　

　　也是公司核心竞争力的关键要素。随着公司业务规模的持续、快速扩大，公司

　　未来几年对于高素质的优秀核心业务、技术、管理、市场等专业人才的需求将

　　进一步增长；另一方面，市场竞争的加剧也会使得人力资源服务普遍面临高素

　　质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。若公司专业人才不能及时引进、

　　既有人才团队出现大规模流失，公司业务经营可能会受到不利影响。

　　（2）实施外延式发展战略引致的风险

　　公司在提升自身实力进行内涵式增长的同时，也通过外延式的发展进行公

　　司业务的转型和升级，外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能

　　够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。如不能将收购的标

　　的公司进行有效整合，公司可能面临因收购、规模扩张所带来的管理风险和文

　　化冲突。并购整合风险通常包括：

　　1）战略协同风险。企业战略是企业根据对内外环境的各种制约因素、有利

　　条件等方面的分析，从全局出发制定的较长时期内企业发展所要达到的目标。

　　若因并购双方战略的不匹配导致并购后企业经营目标模糊、资源分散，将最终

　　影响企业的利润，致使企业失去竞争优势。

　　2）财务协同风险。财务管理是公司管理体系的重中之重，财务整合是实现

　　并购目标的重要保障。只有通过成功的财务整合，才能使并购后的企业集团获

　　得最大限度的目标利润，实现企业内部的资源优化配置，给企业带来“财务协

　　同效应”。

　　3）组织机构协同风险。组织机构协同是指根据企业战略目标的需要，通过

　　改进企业原有的组织结构，在有效的分工基础上达到各职位、各部门、各层次

　　的协调运转。如果不能实现这一目标，并购后的企业运转效率就可能因此而受

　　到影响，从而导致组织协同风险的出现。

　　4）人力资源协同风险。人力资源服务行业最重要的生产因素即人力资本，

　　人力资本由于具有能动性和不确定性，决定了其很容易在并购过程中发生变异，

　　这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源在并购中的转移，也包括

　　因各种激励措施的变化、企业组织结构的破坏等导致人力资本价值的变化。

　　

　　5）文化协同风险。文化整合是要使来自两个不同企业的员工文化相互融合

　　为一个优秀的整体，消除原来分属两个不同企业的文化差异。企业并购的文化

　　整合风险，主要表现在并购者和被并购者之间的文化差距、文化对立以及两种

　　文化融合的阻力。

　　（3）经营房产租赁风险

　　公司从事人力资源服务业务，为典型的轻资产型公司，目前全部通过租赁

　　房产满足办公所需。报告期内，公司及其子公司部分租赁房产未办理租赁备案

　　登记，公司并未因此受到行政处罚、承担罚款损失或导致租赁合同无法履行。

　　公司及其子公司主要经营所在地经济较为发达，房产资源丰富、可替代性强，

　　即使因租赁合同未办理备案登记而受到罚款、或因产权瑕疵原因使租赁合同无

　　法履行而使公司及其子公司需搬迁办公场地，也不会对公司及其子公司业务造

　　成重大不利影响。尽管如此，若未来因前述原因使公司及其子公司需承担罚款

　　或需搬迁办公场地，仍可能使公司及其子公司遭受损失或使公司及其子公司业

　　务财务状况受到不利影响。

　　（4）业绩无法持续增长的风险

　　报告期内，公司主营业务快速发展，经营业绩保持整体增长态势。2018年

　　末至2021年3月末，公司分别实现营业收入219,678.22万元、358,595.98万元、

　　393,200.10万元以及145,230.46万元，2018年至2020年复合增长率为33.79%；

　　归属于母公司所有者的净利润分别为11,767.50万元、15,224.22万元、

　　18,631.38万元以及3,877.64万元。

　　公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。

　　如果本尽职调查报告中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他

　　不可预测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司

　　在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司营业利润相较上一年

　　下滑50%以上的风险。

　　（5）收入结构变动以及中高端人才访寻、招聘流程外包业务毛利率下降，

　　而导致的毛利率持续下滑风险

　　

　　报告期内，公司综合毛利率分别为18.12%、14.31%、13.57%以及9.43%，

　　保持下降趋势，主要原因系：1、公司灵活用工收入增长速度较快，使得灵活用

　　工收入占比由2018年的68.83%增长至2021年一季度的82.06%，由于灵活用工

　　业务毛利率水平在8%-10%之间波动，毛利率水平低于中高端人才访寻业务以

　　及招聘流程外包业务，造成综合毛利率水平有所下滑；2、中高端人才访寻业务

　　以及招聘流程外包业务的外企客户受国际贸易摩擦影响，人力资源相关需求有

　　所下滑，造成在2019年、2020年度以及2021年一季度单项业务毛利率均有所

　　下滑。

　　未来如灵活用工业务的增速持续高于中高端人才访寻和招聘流程外包业务，

　　或中高端人才访寻业务以及招聘流程外包业务由于市场竞争、国际贸易摩擦等

　　因素影响毛利率继续下滑，将导致公司未来毛利率存在持续下滑的风险。

　　2、财务风险

　　（1）应收账款坏账损失的风险

　　报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为56,504.40万元、79,033.04

　　万元、89,771.35万元以及119,006.49万元，占营业收入的比例分别为25.72%、

　　22.04%、22.83%以及81.94%。公司客户主要是行业内领先的国内外知名公司，

　　业务规范，资信情况良好，公司应收账款发生大额坏账的风险较小。如果客户

　　出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，

　　给公司财务状况造成不利的影响。

　　（2）商誉减值的风险

　　公司自成立以来进行了多次同行业收购，截至2021年3月31日，公司合

　　并报表商誉金额为16,040.17万元，占公司归属于母公司所有者权益的比例为

　　14.63%。报告期内公司商誉主要来自于收购Investigo，Investigo主要业务系为

　　英国、欧洲的蓝筹企业以及中小企业提供中高端人才访寻和灵活用工服务。在

　　2018年度、2019年度以及2020年度，Investigo经营情况良好，公司于每年末

　　对商誉进行减值测试，公司管理层采用自由现金流折现的方法，对Investigo的

　　预计现金流折现，并进行商誉减值测试，未发现减值迹象。

　　

　　如未来Investigo及其他收购公司经营情况未达预期，或由于新冠疫情原因

　　导致收入及净利润水平大幅下滑，将可能导致商誉面临减值的风险，从而直接

　　减少公司的当期利润，对公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

　　（3）政府补助下降的风险

　　人力资源服务业务是国家服务经济体系的重要组成部分，经营过程中公司

　　得到了政府部门的大力支持，政府部门给予公司一定的财政补贴以支持公司发

　　展。报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为2,781.34万元、2,781.15

　　万元、5,493.28万元以及696.12万元，占同期利润总额的比例分别为15.46%、

　　11.91%、20.26%以及11.55%。随着经营规模的扩大，公司经营业绩不断改善，

　　公司形成了突出的核心竞争优势，公司经营不依赖于政府补助。如果未来政府

　　补助下降甚至取消，仍将可能对公司的经营业绩带来一定不利影响。

　　3、与募集资金投资项目相关的风险

　　（1）“人力资源供应链生态平台”的入驻人力资源服务企业数量不及预期，

　　或冗余岗位和候选人资源无法快速匹配，导致收入不及预期的风险

　　本次人力资源供应链生态平台拟打造连接人力资源服务业内B2B的生态圈，

　　平台上的人力资源服务企业（B，发单方）将其冗余、待处理的岗位订单在该

　　平台上进行共享，由其他人力资源服务企业（B，接单方）进行接单并承做。

　　截止2021年3月，人力资源供应链生态平台处于试运营的免费推广阶段，尚未

　　实现收入，已引入人力资源服务企业280家，并累计成功撮合交易76单。

　　未来，人力资源供应链生态平台平稳运营的关键一方面在于能够引入足够

　　数量的稳定的、活跃的人力资源服务企业用户来共享冗余的岗位资源及候选人

　　资源，另一方面在于在平台能够快速将冗余的岗位资源及候选人资源进行匹配。

　　如果在项目实施过程中，人力资源供应链生态平台的人力资源服务企业入

　　驻数量不达预期，或平台冗余岗位和候选人资源的匹配效率不及预期，将导致

　　公司人力资源供应链生态平台项目实施后无法实现预计收入规模，从而难以达

　　到预计效益，并造成公司业务发展目标无法实现的风险。

　　（2）“智慧云招聘平台”受政策影响导致客户需求减少，从而导致收入不

　　

　　及预期的风险

　　智慧云招聘平台系提供招聘管理提供技术支撑以及专业人力资源服务的云

　　招聘平台，主要客户为政府部门、事业单位以及金融企业。在全国“政务云”

　　发展的大背景下，各地人力资源主管部门逐渐开始将其负责的地方政府、事业

　　单位等人员招聘工作由传统的线下模式等转为线上模式，公司及时发现此商机，

　　推出了智慧云招聘平台业务，并已成功在新疆自治区等地完成试点，积累了成

　　熟的业务运营经验，2020年度公司已签约的合同合计36份，涉及合同金额总

　　额为357.35万元，合同实施期限为6个月-12个月，其中已实现收入金额71.07

　　万元，涉及合同14份。

　　未来如地方政府和事业单位的人才招聘政策发生改变，不再采取线上模式

　　而统一回归线下模式，将导致智慧云招聘平台的客户需求大幅降低，从而导致

　　智慧云招聘平台收入不及预期的风险。

　　（3）“人力资源管理平台”无法满足下游客户个性化需求，或客户拓展情

　　况不及预期，导致收入不及预期的风险

　　公司人力资源管理平台未来平稳运营的关键在于：

　　1）覆盖广阔的客户群体，挖掘客户需求。公司每年服务的客户数量从

　　2010年的800家左右上升到目前的近4,000家，并与近万家著名跨国及中资企

　　业保持长期合作，在未来公司将把“人力资源管理平台”作为人力资源整体解

　　决方案的重要补充部分，向下游客户进行推介。目前公司已与客户就“人力资

　　源管理平台”搭建业务签署合同，2020年度公司已签约的合同合计76份，涉

　　及合同金额总额为741.60万元，合同实施期限为3个月-12个月，其中已实现

　　收入金额277.42万元，涉及合同35份。

　　2）及时快速满足下游客户个性化需求。由于国内各省份之间的纳税政策、

　　社保公积金政策等存在较大的区域性差异，且不同公司之间的薪酬制度、组织

　　结构以及考勤制度等人力资源相关管理制度亦存在较大差异，因此针对下游客

　　户实际情况，及时快速满足下游客户的个性化、多样化需求尤为重要；

　　但如果在项目实施过程中，人力资源管理平台覆盖的客户数量不及预期，

　　

　　或无法及时满足下游客户的个性化需求，可能导致人力资源管理平台的客户需

　　求减少、市场份额被挤压，导致收入规模无法快速增长。

　　（4）集团信息化升级建设项目不及预期的风险

　　本次“集团信息化升级建设项目”系在在公司首次公开发行股票“信息化

　　系统升级项目”募投项目的基础上，对公司信息系统进行的二次升级，满足了

　　公司未来发展战略的需要、顺应行业信息化发展趋势，亦有利于提升公司的运

　　营管理和分析决策能力。

　　公司本次信息化升级依赖于技术研发进度以及专业的研发技术人才，并需

　　要根据公司实际运营情况持续优化和完善。因此如未来在项目实施过程中，公

　　司的技术研发遭遇瓶颈、专业研发技术人才流失或是公司内部团队无法及时优

　　化系统，将可能导致生产经营受到一定不利影响。

　　（5）募集资金投资项目新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响

　　的风险

　　截至2021年3月31日，公司固定资产及无形资产合计18,741.83万元，占

　　当期资产总额比例为8.39%，总体规模较小且占比较低。在本次募集资金投资

　　项目实施后，预计公司的固定资产及无形资产将增加57,587.42万元，固定资产

　　及无形资产规模大幅提升，相关折旧及摊销费用亦将大幅增加。

　　如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金

　　投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，该部

　　分新增折旧与摊销费用将对公司利润情况产生不利影响，具体情况如下：

　　单位：万元

　　效益预测期

　　新增折旧与摊销金额

　　对2020年度影响情况

　　2020年度利润总额

　　占比

　　T+1

　　4,009.01

　　27,109.69

　　14.79%

　　T+2

　　6,951.61

　　25.64%

　　T+3

　　6,951.61

　　25.64%

　　T+4

　　6,951.61

　　25.64%

　　T+5

　　6,951.61

　　25.64%

　　

　　效益预测期

　　新增折旧与摊销金额

　　对2020年度影响情况

　　2020年度利润总额

　　占比

　　T+6

　　3,946.82

　　14.56%

　　注：“2020年度预计利润总额”数据系《北京科锐国际人力资源股份有限公司2020

　　年年度业绩快报》（公告编号：2021-030）中相关内容，该数据未经审计，与年度报告中

　　披露的最终数据可能存在差异。

　　根据上表测算，假设在效益预测期内公司利润总额保持不变，本次募投项

　　目新增折旧与摊销费用占2020年利润总额比例最高为25.64%。故如本次募投

　　项目未来经济效益不及预期，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致公司业绩

　　受到影响的风险。

　　（6）募投项目达产后实现的效益达不到效益测算的风险

　　报告期内，公司营业收入主要来源于线下业务，线上业务在2019年开始初

　　见雏形，但受限于资金实力尚未大规模布局，目前收入占比较小。因此，数字

　　化转型人力资本平台建设项目的效益测算时，没有充足的历史运营经验作为参

　　考，收入方面，公司主要根据线上业务拓展规划、目前的合同情况进行预估，

　　成本费用项目根据当前交付服务成本、软硬件采购成本、软硬件设备和房屋的

　　折旧摊销进行预估，关于相关参数选取和募投项目的效益测算，公司已力求谨

　　慎、合理。但未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、客户需求波动、

　　软硬件价格剧烈变动、人工成本持续上升等情况，且公司无法采取有效的应对

　　措施时，可能会导致募投项目达产后实现的效益达不到效益测算的风险。

　　（7）募集资金投资项目实施后公司业务模式转变的风险

　　目前公司采取人力资源服务业线下业务为主、线上业务为辅的业务模式，

　　公司线上业务系基于线下业务进行开展。本次募投项目系公司线上业务建设，

　　是对公司原中高端人才访寻、招聘流程外包业务的数字化、信息化延伸，同时

　　亦对现有人力资源服务产业链进行扩展，与原有线下业务互补，对公司原有线

　　下业务不会产生不利影响。本次募集资金投资项目实施完成后，公司线上业务

　　将迎来快速发展，与公司线下业务营业收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　

　　项目

　　2018年

　　2019年

　　2020年

　　6年财务测算期间内

　　年平均（E）

　　金额

　　占比

　　金额

　　占比

　　金额

　　占比

　　金额

　　占比

　　线下业务

　　219,678.22

　　100.00%

　　358,392.35

　　99.94%

　　392,324.30

　　99.78%

　　506,956.19

　　86.23%

　　线上业务

　　-

　　-

　　203.62

　　0.06%

　　875.80

　　0.22%

　　80,968.33

　　13.77%

　　合计

　　219,678.22

　　100.00%

　　358,595.98

　　100.00%

　　393,200.10

　　100.00%

　　587,924.52

　　100.00%

　　注1：上表“6年财务测算期间内平均（E）”中线下业务数据根据年增长率10%进行

　　预估，线上业务数据系根据募投项目效益测算数据进行预估。

　　注2：上表中“6年财务测算期间内平均（E）”数据仅用于比较，不构成盈利预测。

　　本次募投项目实施后，在项目财务测算期间内（6年）内公司预计平均每

　　年实现线上营业收入约80,968.33万元，线下营业收入约506,956.19万元，线上

　　业务占比约13.77%。如未来随着线上业务的快速发展，且线下业务增长缓慢，

　　将可能导致公司线上业务收入超过线下业务收入，造成业务模式变更风险。

　　（8）募集资金不足或发行失败的风险

　　公司本次发行采取向特定对象发行股票方式，董事会审议通过本次发行方

　　案时，尚未确定具体发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司

　　股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因

　　素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。如果募集资

　　金不足甚至发行失败，公司募集资金投资项目可能无法按照预期计划投入实施，

　　会对公司盈利能力的提升和未来发展战略的实现造成一定程度的不利影响。

　　（9）国际贸易摩擦导致公司业务收入下滑及募投项目效益不及预期的风险

　　公司部分国内重要客户和外企客户在国际贸易摩擦中受到影响，在2019年

　　度以及2020年度对公司的中高端人才访寻业务以及招聘流程外包业务造成了一

　　定负面影响，如未来国际贸易摩擦影响持续存在，将存在因上述业务收入规模

　　下滑而导致公司整体业务收入下滑的风险。

　　此外，上述受到国际贸易摩擦影响的重要客户可能与公司本次募集资金投

　　资项目“数字化转型人力资本平台建设项目”的部分下游客户发生重合，存在

　　由于国际贸易摩擦影响减少人力资源管理平台相关需求，从而影响本次募投项

　　目实施的可能性。如在项目建成之后，国际贸易摩擦影响仍未消除，则公司存

　　在未来募投项目效益不及预期的风险。

　　

　　4、与向特定对象发行股票相关的风险

　　（1）即期回报被摊薄的风险

　　由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收

　　益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营

　　稳步发展、募集资金投资项目逐步建成运营、募集资金到位导致的财务费用节

　　约等因素，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。

　　5、宏观经济风险

　　（1）股票市场风险

　　公司股票价格可能受到国家政治、宏观经济形势变化、行业的景气度变化

　　以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完

　　全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场

　　的各种风险。

　　（2）其他不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不

　　利影响的可能性。

　　（3）海外新冠肺炎疫情引发的收入下滑风险

　　发行人最近三年海外及香港地区收入销售收入占主营业务收入比例分别

　　26.69%、35.97%和27.83%。其中，2020年度公司海外及香港地区业务受到新

　　冠疫情影响，考虑到灵活用工派出员工的健康风险，一方面下游客户减少了派

　　驻现场的工作岗位需求，另一方面在疫情后公司更多组织人员以远程工作形式

　　完成客户指派工作，使得海外及香港地区业务的灵活用工业务收入同比有所下

　　滑，整体导致2020年度海外及香港地区收入相比去年同期减少15.16%。在未

　　来新冠疫情在海外如有所缓解，公司海外及香港地区业务收入将逐渐恢复正常

　　水平，新冠疫情影响不具备可持续性。但如果在极端情况下，海外新冠疫情在

　　相当长的时间内无法得到好转，最终导致发行人海外客户自身的经营活动受到

　　严重不利影响，将会对发行人未来的经营活动产生不利影响，敬请投资者关注

　　

　　相关投资风险。

　　二、发行人本次发行情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股

　　面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2021年7月14日。

　　（三）认购对象及认购方式

　　本次发行对象家数为9名，均以现金方式认购本次发行股票，具体情况如

　　下：

　　序

　　号

　　发行对象

　　配售股数（股）

　　配售金额（元）

　　1

　　河南投资集团有限公司

　　1,112,759

　　59,999,965.28

　　2

　　允泰知行私募证券投资基金

　　1,205,489

　　64,999,966.88

　　3

　　允泰铭汇私募证券投资基金

　　927,299

　　49,999,962.08

　　4

　　香港上海汇丰银行有限公司

　　1,854,599

　　99,999,978.08

　　5

　　富国基金管理有限公司

　　741,839

　　39,999,958.88

　　6

　　华夏基金管理有限公司

　　4,358,308

　　234,999,967.36

　　7

　　兴证全球基金管理有限公司

　　1,483,679

　　79,999,971.68

　　8

　　汇安基金管理有限责任公司

　　556,379

　　29,999,955.68

　　9

　　广发基金管理有限公司

　　1,854,604

　　100,000,247.68

　　合计

　　14,094,955

　　759,999,973.60

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发

　　行期首日（即2021年7月14日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低

　　于46.91元/股。

　　

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定

　　的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

　　53.92元/股，发行价格为发行底价的1.15倍。

　　（五）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,094,955股，

　　全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议

　　通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之

　　日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规

　　定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中

　　国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公

　　积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）本次发行的上市地点

　　本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上

　　市交易。

　　（八）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过76,000.00万元（含

　　76,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　项目投资总额

　　拟投入募集资金总额

　　1

　　数字化转型人力资本平台建设项目

　　46,777.72

　　33,000.00

　　2

　　集团信息化升级建设项目

　　32,490.80

　　23,000.00

　　3

　　补充流动资金

　　20,000.00

　　20,000.00

　　合计

　　99,268.52

　　76,000.00

　　

　　注1：数字化转型人力资本平台建设项目由33,983.64万元固定资产投资项目以及

　　12,794.08万元非资本性投入构成，公司已就固定资产投资项目办理了备案。

　　注2：集团信息化升级建设项目由23,603.78万元固定资产投资项目以及8,887.02非资

　　本性投入构成，公司已就固定资产投资项目办理了备案。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先

　　行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改

　　变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、

　　投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资

　　金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本

　　次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向

　　特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行

　　股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情

　　况

　　（一）本次证券发行的保荐代表人

　　中信建投证券指定于雷、胡松担任本次科锐国际向特定对象发行股票发行

　　的保荐代表人。

　　上述两位保荐代表人的执业情况如下：

　　于雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，

　　曾主持或参与的项目有：中矿资源IPO项目、中国核建IPO项目、科锐国际

　　IPO项目、雷赛智能IPO项目、倍杰特IPO项目；机器人非公开发行、中国电

　　建非公开发行、西藏旅游非公开发行；万好万家重大资产重组项目、科锐国际

　　

　　重大资产购买项目。

　　胡松先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副

　　总裁，曾主持或参与的项目：辰安科技IPO项目、药石科技IPO项目、药石科

　　技非公开发行股票项目、中矿资源可转债、东方网力重大资产重组项目、诚志

　　股份重大资产重组项目、辰安科技重大资产重组项目等。

　　（二）本次证券发行项目协办人

　　本次证券发行项目的协办人为程兆豪，其保荐业务执行情况如下：

　　程兆豪先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或

　　参与的项目有：科锐国际重大资产重组项目、雷赛智能IPO项目、电建集团火

　　电业务板块企业改制财务顾问项目、山东黄金集团资产证券化财务顾问项目等。

　　（三）本次证券发行项目组其他成员

　　本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、吴煜磊。

　　于宏刚先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事

　　总经理，曾主持或参与的项目有：筑博设计IPO、中国电建IPO、中国核建IPO、

　　桂发祥IPO、兴源过滤IPO、科锐国际IPO、中国国旅IPO、翠微股份IPO项目，

　　中国电建重大资产重组项目，中国电建非公开、机器人非公开、西藏旅游非公

　　开等再融资项目，中国水电、兰花科创、中航国际公司债券项目。

　　吴煜磊先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总

　　裁，曾主持或参与的项目有：科锐国际IPO项目、中矿资源可转债项目、中矿

　　资源重大资产重组项目、中矿资源重大资产购买项目、科锐国际重大资产购买

　　项目、埃斯顿重大资产购买项目。

　　

　　四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

　　其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证

　　券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、

　　高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控

　　股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

　　五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

　　（一）保荐机构内部审核程序

　　本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立

　　项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管

　　理和风险控制，履行了审慎核查职责。

　　1、项目的立项审批

　　本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》

　　的规定，对本项目执行立项的审批程序。

　　本项目的立项于2020年10月9日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委

　　员会审批同意。

　　2、投行委质控部的审核

　　本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投

　　资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程

　　中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

　　

　　本项目的项目负责人于2020年10月19日向投行委质控部提出底稿验收申

　　请；2020年10月19日至2020年10月21日，投行委质控部对本项目进行了现

　　场核查，并于2020年10月21日对本项目出具项目质量控制报告。

　　投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、

　　目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内

　　核申请时与内核申请文件一并提交。

　　3、内核部门的审核

　　本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内

　　核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会

　　的日常运营及事务性管理工作。

　　内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年10月23日发出本项目内核

　　会议通知，内核委员会于2020年10月29日召开内核会议对本项目进行了审议

　　和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和

　　保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表

　　决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

　　项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，

　　并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。

　　（二）保荐机构关于本项目的内核意见

　　保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证

　　券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，

　　同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

　　六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其

　　控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况

　　及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请

　　文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

　　

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上

　　市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达

　　意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意

　　见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对

　　发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

　　规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取

　　的监管措施；

　　（九）中国证监会规定的其他事项。

　　七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司

　　法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说

　　明

　　（一）符合《公司法》、《证券法》相关规定的核查

　　经核查本次发行的股东大会决议、本次发行方案，本次发行符合《公司

　　法》、《证券法》规定的相关条件：

　　1、根据公司股东大会审议通过的本次发行方案，公司本次向特定对象发行

　　

　　的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规

　　定。

　　2、根据公司的承诺，公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱

　　和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　（二）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非

　　公开发行股票实施细则》相关规定的核查

　　1、公司本次向特定对象发行A股股票的对象家数为9家，符合《创业板

　　上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条及《上市公司非公开发

　　行股票实施细则》第九条的相关规定。

　　2、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行价格不低于发行期

　　首日（即2021年7月14日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于

　　46.91元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请

　　书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行

　　价格为53.92元/股，发行价格为发行底价的1.15倍。因此本次发行的发行价格

　　符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定、

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定。

　　3、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象认购的股份自

　　本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公

　　司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条、《上市公司非公开发行股票

　　实施细则》第八条的相关规定。

　　4、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的募集

　　资金扣除发行费用后，使用计划如下：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　项目投资总额

　　拟投入募集资金总额

　　1

　　数字化转型人力资本平台建设项目

　　46,777.72

　　33,000.00

　　2

　　集团信息化升级建设项目

　　32,490.80

　　23,000.00

　　3

　　补充流动资金

　　20,000.00

　　20,000.00

　　合计

　　99,268.52

　　76,000.00

　　

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先

　　行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改

　　变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、

　　投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资

　　金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

　　人、委托理财等财务性投资之目的，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主

　　要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十

　　二条第（二）项的相关规定；同时，本次募集资金项目实施后，不会与公司控

　　股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

　　显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上

　　市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的相关规定。

　　5、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行股

　　票募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生

　　产经营的独立性，符合及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　第十二条第（三）项的规定。

　　6、本次向特定对象发行股票完成后，将使公司股东结构发生一定变化，发

　　行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生

　　变化，不涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条关

　　于上市公司控制权变化的相关规定。

　　7、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一

　　条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形，具体情况分述如下：

　　（1）经核查发行人陈述及信永中和出具的“XYZH/2020BJA20762”号

　　《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经查验发行人的“三会”文件，确认

　　发行人不存在：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

　　大会认可的情形”。

　　

　　（2）经核查发行人陈述及信永中和出具的《2020年度审计报告》，发行

　　人不存在：“（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

　　计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见

　　或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计

　　报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行

　　涉及重大资产重组的除外”。

　　（3）经核查发行人陈述及其提供的董事、监事及高级管理人员填写的调查

　　表，并查询中国证监会（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）及上海证

　　券交易所（www.sse.com.cn）的公开信息，确认发行人不存在：“（三）现任

　　董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

　　受到证券交易所公开谴责”。

　　（4）经核查董事、监事及高级管理人员填写的调查表及有关部门开具的

　　《无违法犯罪记录证明》，取得了发行人及境内子公司的相关合规证明文件及

　　境外子公司法律意见书，并查询中国证监会（www.csrc.gov.cn）、深交所

　　（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、中国裁判文书网

　　（wenshu.court.gov.cn）的公开信息，确认发行人不存在：“（四）上市公司及

　　其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉

　　嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”。

　　（5）经核查实际控制人高勇、李跃章填写的调查表及有关部门开具的《无

　　违法犯罪记录证明》，并查询了发行人控股股东及实际控制人于中国证监会

　　（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）、上海证券交易所

　　（www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）的公开信息，确

　　认发行人不存在：“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

　　公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”。

　　（6）经核查公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会

　　（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）、国家市场监督管理总局

　　（www.samr.gov.cn）、北京市市场监督管理局（scjgj.beijing.gov.cn）、国家税

　　务总局（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局北京市税务局

　　

　　（beijing.chinatax.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（www.mem.gov.cn）、

　　北京市应急管理局（yjglj.beijing.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部

　　（www.mee.gov.cn）、北京市生态环境局（sthjj.beijing.gov.cn）、中国海关企

　　业进出口信用信息公示平台（credit.customs.gov.cn）、中华人民共和国海关总

　　署（www.customs.gov.cn）、中华人民共和国自然资源部（www.mnr.gov.cn）、

　　北京市规划和自然资源委员会（ghzrzyw.beijing.gov.cn）、中华人民共和国住房

　　和城乡建设部（www.mohurd.gov.cn）、北京市住房和城乡建设委员会

　　（zjw.beijing.gov.cn）、中华人民共和国人力资源和社会保障部

　　（www.mohrss.gov.cn）、北京市人力资源和社会保障局（rsj.beijing.gov.cn）及

　　其他相关政府部门行政公开信息，取得了发行人及境内子公司的相关合规证明

　　文件及境外子公司法律意见书，确认发行人不存在：“（六）最近三年存在严

　　重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

　　（三）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

　　（修订版）》相关规定的核查

　　根据公司股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行会议文件、公司

　　《2019年度审计报告》、《2020年第三季度报告》、《北京科锐国际人力资源

　　股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和出具的《前次募集资金

　　使用情况鉴证报告》（XYZH/2020BJA20762），本次发行符合《发行监管问答

　　——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称

　　“《发行监管问答》”）规定的相关要求，具体情况分述如下：

　　1、经核查，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过

　　76,000.00万元（含76,000.00万元），拟用于补充流动资金20,000.00万元，未

　　超过募集资金总额的30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负

　　债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于

　　补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对

　　象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金

　　和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例

　　

　　不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补

　　充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。

　　2、经核查，根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）

　　14,094,955股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会

　　及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过

　　5,485.68万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合“上市公司

　　申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本

　　的30%”。

　　3、经核查，发行人前次募集资金于2017年6月2日全部到位，本次发行

　　董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合“上市公司申请增

　　发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位

　　日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生

　　变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

　　前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、

　　优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。

　　4、经核查，截至2021年3月31日，发行人主要涉及的对外投资的资产金

　　额为11,271.58万元，其中其他流动资产101.23万元、交易性金融资产17.42万

　　元、长期股权投资11,152.93万元。其中交易性金融资产属于财务性投资；长期

　　股权投资中，投资天津尚贤投资管理有限公司93.80万元、天津尚贤资产管理

　　合伙企业（有限合伙）99.93万元、尚贤（天津）创业投资基金合伙企业（有限

　　合伙）1,981.72万元，其目前暂无对外投资企业，属于财务性投资；此外，公

　　司拟投资尚贤（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）4,000.00万元，该

　　事项亦属于财务性投资。其余对外投资均系围绕主营业务展开，主要目的为加

　　强在人力资源领域的产业布局，可有效促进公司业务可持续发展，不属于财务

　　性投资；其他流动资产主要为预缴所得税以及待抵扣进项税，不属于财务性投

　　资。综上，截至2021年3月31日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额

　　的合计金额为4,211.15万元，占合并报表中归母净资产的比例为3.84%，低于

　　法规限定的30%比例，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则

　　

　　上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

　　的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

　　综上所述，保荐机构认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、

　　《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行

　　股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

　　要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象

　　发行股票的实质条件。

　　八、持续督导期间的工作安排

　　本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持

　　续督导工作的具体安排如下：

　　事项

　　安排

　　（一）持续督导事项

　　在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发

　　行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防

　　止大股东、其他关联方违规占用

　　发行人资源的制度

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

　　若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度

　　2、督导发行人有效执行并完善防

　　止高管人员利用职务之便损害发

　　行人利益的内控制度

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规

　　定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害

　　发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内

　　部审计制度

　　3、督导发行人有效执行并完善保

　　障关联交易公允性和合规性的制

　　度，并对关联交易发表意见

　　督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制

　　度，并对重大的关联交易发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的义

　　务，审阅信息披露文件及向中国

　　证监会、证券交易所提交的其他

　　文件

　　关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司

　　的报道，督导发行人履行信息披露义务

　　5、持续关注发行人募集资金的使

　　用、投资项目的实施等承诺事项

　　定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大

　　会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

　　6、持续关注发行人为他人提供担

　　保等事项，并发表意见

　　督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对

　　外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见

　　（二）保荐协议对保荐机构的权

　　利、履行持续督导职责的其他主

　　要约定

　　提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，

　　对发行人违法违规行为事项发表公开声明

　　

　　事项

　　安排

　　（三）发行人和其他中介机构配

　　合保荐机构履行保荐职责的相关

　　约定

　　对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或

　　出具依据

　　（四）其他安排

　　每年至少对发行人进行一次现场检查工作

　　九、保荐机构关于本项目的推荐结论

　　本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

　　保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股

　　股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其

　　面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支

　　持。

　　保荐机构认为：本次科锐国际向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券

　　法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意

　　作为科锐国际本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责

　　任。

　　（以下无正文）

　　

　　（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资

　　源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖

　　章页）

　　项目协办人签名：

　　程兆豪

　　保荐代表人签名：

　　于 雷 胡 松

　　内核负责人签名：

　　林 煊

　　保荐业务负责人签名：：

　　刘乃生

　　保荐机构法定代表人签名：

　　王常青

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年8月3日

　　

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