昊华化工科技集团股份有限公司

　　

　　中国证券报-中证网

　　08月28日05:53

　　关注

　　原标题：昊华化工科技集团股份有限公司

　　公司代码：600378公司简称：昊华科技

　　第一节?重要提示

　　1.1?本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2?公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3?本半年度报告未经审计。

　　1.4?董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　第二节?公司基本情况

　　2.1?公司简介

　　■

　　■

　　2.2?主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3?前10名股东持股情况表

　　单位:?股

　　■

　　2.4?截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用?√不适用

　　2.5?控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用?√不适用

　　2.6?在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用?√不适用

　　第三节?重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用?√不适用

　　证券代码：600378?证券简称：昊华科技公告编号：临2021－039

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议（通讯）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第二十四次会议于2021年8月27日以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于?2021年8月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过如下议案：

　　一、关于审议《公司2021年半年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《昊华科技2021年半年度报告及摘要》详见2021年8月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《昊华科技2021年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》。

　　二、关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案

　　公司于2021年4月1日披露了《昊华科技关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组获得批准的公告》（公告编号：临2021-014），经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年5月8日，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）正式揭牌成立。因中化集团与中国化工将同受中国中化控制，中化集团及其下属控股子公司将成为公司新增关联方。公司按相关规定从2021年4月1日开始统计与中化集团成员企业之间的交易。

　　公司及各控股子公司因日常生产经营的需要，2021年4月1起与中化集团下属控股子公司产生关联交易，涉及从关联方采购商品、接受劳务、向关联方提供劳务等，本次提交审议新增日常关联交易预估情况是依据《上海证券交易所关联交易实施指引》，因实际控制人实施重组，导致关联方增加，公司2021年度日常关联交易预估情况随之增加。公司董事会对公司?2021年度日常关联交易预计额度按2021年4月1日开始与中化集团成员企业之间的交易额进行调增，预计2021年公司及各控股子公司与中化集团下属控股子公司日常关联交易总金额为337.60万元，2021年4-6月份已发生交易金额192.93万元。公司在第七届董事会第二十二次会议预估2021年度日常关联交易金额合计为21,436.17万元。本次增加后，2021年度日常关联交易金额合计为21,773.77万元。

　　本公司与中化集团下属控股子公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案内容详见公司于2021年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于增加公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2021－041）。

　　三、关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案

　　公司董事会同意全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）利用“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款（以下简称“亚行转贷款”）实施其年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，具体贷款方案为：由公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）委托中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称“建行北京分行”）向昊华气体发放委托贷款。

　　“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款是中华人民共和国就节能减排推广项目向亚洲开发银行（以下简称“亚行”）借入的三类政府转贷款。根据中华人民共和国与亚行签订的“中国化工节能减排推广项目”《贷款协定》，以及亚行、建行北京分行、中国化工集团有限公司和中国昊华共同签署的《项目协议》；中国建设银行股份有限公司受中华人民共和国财政部（以下简称：财政部）委托，担任亚行转贷款转贷行，负责《贷款协定》项下贷款的转贷业务和债权管理，并与财政部签署了《转贷协议》。按照相关协议约定及亚行转贷款《项目管理手册》，亚行转贷款实行逐级转贷、分期循环使用的模式，在实施中国昊华系统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转贷给子项目单位，子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推广项目。

　　昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资金实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算），贷款利率为中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），贷款逐笔分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过8年，转贷款资金全部用于昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目建设。董事会授权昊华气体相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。

　　鉴于昊华气体是公司的全资子公司，中国昊华是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国昊华向昊华气体提供委托贷款业务构成关联交易。

　　本次中国昊华向公司全资子公司昊华气体提供委托贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，按照公司章程提交董事会审议，不需要提交股东大会审议。

　　本议案为关联交易事项，关联董事需回避表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华任职的本公司董事；姚庆伦先生是在全资子公司昊华气体任职的本公司董事，故三人为关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案内容详见公司于2021年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的公告》（公告编号：临2021－042）。

　　四、关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案

　　昊华科技全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司（下称“晨光院”）与科慕投资（中国）有限公司按照协议约定分别向合营公司晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称“晨光科慕公司”）提供对等条件的金额为?5,000?万元人民币的股东贷款。并双方股东已商定在上述贷款到期后2021年将继续提供此项期限和利率相同条件的5,000万元人民币的股东贷款。

　　鉴于晨光院所提供的股东贷款将于近日到期，董事会同意晨光院在前笔股东贷款到期后以自有资金通过中国化工财务有限公司（下称“财务公司”）向晨光科慕公司提供委托贷款业务，委托贷款金额为5,000?万元人民币，期限为?1?年，贷款年利率为?4.55%。该笔委托贷款用于晨光科慕公司的日常经营，补充流动资金。同时，董事会授权晨光院相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。

　　本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司控股股东中国昊华持有中国化工财务有限公司15.81%股权，且属同一实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在中国昊华任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案内容详见公司于2021年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2021－043）。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600378?证券简称：昊华科技公告编号：临2021－041

　　昊华化工科技集团股份有限公司关于增加公司2021年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否。本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）增加公司2021年度日常关联交易预计额度是公司日常生产经营的需要。公司与中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）下属控股子公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：经国务院批准，中化集团与公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年5月8日，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）正式揭牌成立。因中化集团与中国化工将同受中国中化控制，中化集团及其下属控股子公司将成为公司新增关联方。公司按相关规定从2021年4月1日开始统计与中化集团成员企业之间的交易。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）原日常关联交易基本情况

　　1.2021年4月14日，公司第七届董事会第二十二次会议（通讯）审议“关于审议确认公司2020年度日常关联交易发生金额及预估2021年度日常关联交易发生情况的议案”，公司关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见公司于2021年4月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2021－020）。

　　2.2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过“关于审议确认公司2020年度日常关联交易发生金额及预估2021年度日常关联交易发生情况的议案”，内容详见公司于2021年5月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2021－035）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司预估2021年度日常关联交易金额合计为21,436.17万元。

　　（二）增加的2021年度日常关联交易基本情况

　　公司于2021年4月1日披露了《昊华科技关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组获得批准的公告》（公告编号：临2021-014），经国务院批准，中化集团与公司实际控制人中国化工实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年5月8日，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司正式揭牌成立。因中化集团与中国化工将同受中国中化控制，中化集团及其下属控股子公司将成为公司新增关联方。公司按相关规定从2021年4月1日开始统计与中化集团成员企业之间的交易。

　　1.增加2021年度日常关联交易履行的审议程序

　　1.12021年8月27日，公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）审议“关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案”，公司关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避了本议案的表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　1.3公司独立董事申嫦娥、许军利、李群生参与了关联交易议案的表决并发表独立意见如下：

　　1.3.1在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案”进行了审阅，认为：因2021年上半年两化实施重组，公司将新增关联方，此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　1.3.2公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规。

　　1.3.3增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合全体股东的利益。公司不会对关联方形成较大的依赖。

　　1.42021年8月17日，公司董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯）对“关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案”进行了审议，同意增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的事项。审计委员会认为，本次公司增加2021年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且关联交易遵循公平公正公允的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.?增加的2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司及各控股子公司因日常生产经营的需要，2021年4月1起与中化集团下属控股子公司产生关联交易，涉及从关联方采购商品、接受劳务，向关联方提供劳务等，本次提交审议新增日常关联交易预估情况是依据《上海证券交易所关联交易实施指引》，因实际控制人实施重组，导致关联方增加，公司2021年度日常关联交易预估情况随之增加。公司董事会对公司?2021年度日常关联交易预计额度按2021年4月1日开始与中化集团成员企业之间的交易额进行调增，预计2021年公司及各控股子公司与中化集团下属控股子公司日常关联交易总金额为337.60万元，2021年4-6月份已发生交易金额192.93万元。本次增加后，2021年度日常关联交易金额合计为21,773.77万元。

　　公司2021年度预计与中化集团下属控股子公司聊城市鲁西化工工程设计有限责任公司、沈阳中化化成环保科技有限公司、中化蓝天氟材料有限公司、沈阳化工研究院有限公司、泰州圣奥化学科技有限公司、上海玺美橡胶制品有限公司等发生关联交易的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1．公司名称：中国中化集团有限公司

　　法定代表人：宁高宁

　　注册资本：4340421万元

　　经营范围：化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至2023年1月22日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（有效期至2023年08月19日）；批发预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，公司总资产63,697,258.14万元，净资产21,746,066.58万元。营业收入43,845,428.45万元，净利润1,570,217.13万元。（以上数据经审计）

　　2．公司名称：聊城市鲁西化工工程设计有限责任公司

　　法定代表人：肖光

　　注册资本：600万元

　　经营范围：化工工程设计与相关咨询服务。（经营项目涉及行政许可的凭行政许可经营）。

　　截至2020年12月31日，公司总资产4,758.85万元，净资产2,135.81万元。营业收入4,278.68万元，净利润374.75万元。（以上数据经审计）

　　3．公司名称：沈阳中化化成环保科技有限公司

　　法定代表人：赵雷

　　注册资本：5600万元

　　经营范围：固体废弃物收集、贮存、处置；资源综合利用；环境保护技术开发、技术咨询、技术服务；环境保护材料、再生产品、环保设备生产、购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2020年12月31日，公司总资产29,628.52万元，净资产6,205.12万元。营业收入2,305.37万元，净利润605.12万元。（以上数据经审计）

　　4．公司名称：中化蓝天氟材料有限公司

　　法定代表人：刘建鹏

　　注册资本：15000万元

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；货物进出口；有毒化学品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷（R123）、五氟乙烷（R125)、六氟丁二烯制造、销售；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截至2020年12月31日，公司总资产144,943.62万元，净资产87,121.74万元。营业收入144,338.98万元，净利润12,228.99万元。（以上数据经审计）

　　5．公司名称：沈阳化工研究院有限公司

　　法定代表人：胥维昌

　　注册资本：142388.3532万元

　　经营范围：《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2020年12月31日，公司总资产173,656.47万元，净资产153,892.94万元。营业收入34,170.08万元，净利润4,503.49万元。（以上数据经审计）

　　6．公司名称：泰州圣奥化学科技有限公司

　　法定代表人：黄辉

　　注册资本：2500万元

　　经营范围：化工技术开发、技术转让、技术咨询与技术推广服务；化工原料及产品（除危险品）、化工设备及配件的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营一般危险化学品（按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，公司总资产84,193.96万元，净资产43,583.61万元。营业收入95,682.81万元，净利润12,163.79万元。（以上数据经审计）

　　7．公司名称：上海玺美橡胶制品有限公司

　　法定代表人：杨宇

　　注册资本：300万美元

　　经营范围：橡胶及制品、化工原料（危险化学品、民用爆炸物品除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，公司总资产4,013.26万元，净资产2,327.14万元。营业收入27,981.50万元，净利润222.28万元。（以上数据经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联方情形，属于公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、新增日常关联交易合同的主要内容和定价政策

　　■

　　公司与新增关联人发生的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。双方按市场公允价格执行。

　　四、新增日常关联交易目的和对本公司的影响

　　上述增加的公司2021年度日常关联交易预计额度是公司日常生产经营的需要。公司与中化集团下属控股子公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，不对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　报备文件：

　　1.昊华科技第七届董事会第二十四次会议（通讯）决议

　　2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）相关事项的事前认可意见

　　3.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）相关事项的独立意见

　　4.昊华科技第七届监事会第二十一次会议（通讯）决议

　　5.昊华科技董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯）决议和书面审核意见

　　证券代码：600378?证券简称：昊华科技?公告编号：临2021-043

　　昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●?委托方：中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）

　　受托方：中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）

　　借款方：晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称“晨光科慕公司”）

　　●?委托贷款金额、期限、利率：5000万元人民币、期限1年、年利率为4.55%

　　●?截至本公告日，公司过去12个月内对外提供委托贷款金额合计为5,000万元，为晨光院对晨光科慕提供的委托贷款，公司无逾期对外委托贷款。该笔委托贷款不会对公司日常资金周转需要构成重大影响。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　昊华化工科技集团股份有限公司（下称“公司”或“昊华科技”）全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司与科慕投资（中国）有限公司按照协议约定分别向合营公司晨光科慕氟材料（上海）有限公司提供对等条件的金额为?5,000?万元人民币的股东贷款。并双方股东已商定在上述贷款到期后2021年将继续提供此项期限和利率相同条件的5,000万元人民币的股东贷款。

　　鉴于晨光院所提供的股东贷款将于近日到期，晨光院拟在前笔股东贷款到期后以自有资金通过中国化工财务有限公司向晨光科慕公司提供委托贷款业务，委托贷款金额为5,000?万元人民币，期限为?1?年，贷款年利率为?4.55%。该笔委托贷款用于晨光科慕公司的日常经营，补充流动资金。

　　晨光科慕公司是一家专注于研究、开发、制造、销售氟橡胶（FKM）生胶和氟橡胶（FKM）预混胶业务的高科技公司，本公司之全资子公司晨光院持有其?50%的股权，为本公司的重要合营企业。本公司之全资子公司晨光院的执行董事、总经理李嘉为晨光科慕公司的副董事长。

　　受托方财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有财务公司?15.81%股权，且属同一实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，本次交易构成关联交易。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　本次委托贷款是按照协议约定向晨光科慕公司提供对等条件的金额为?5000?万元人民币的股东贷款，贷款到期后再进行续贷，关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）晨光科慕氟材料（上海）有限公司

　　1.?注册地址：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058号

　　2.?企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　3.?法定代表人：严程

　　4.?注册资本：10,000万元人民币

　　5.?主营业务：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6.?公司股东结构

　　■

　　7.?晨光科慕公司与上市公司之间在产权、业务、资产方面均保持独立；截至目前，上市公司向晨光科慕公司提供了委托贷款5,000万元，尚未到期。

　　8.?晨光科慕公司董事会共4名董事（中、外方各2名)；监事会2名监事(中外方各1名）；晨光院派驻1名首席执行官（任期从2021年3月至2024年3月）、1名营销总监（任期为晨光科慕公司存续期间）和1名副首席财务官（任期从2021年3月至2024年3月）。

　　9.?截至2021年6月30日，晨光科慕公司最近一年一期的财务数据如下：

　　■

　　注：其中2020年度数据经审计。

　　（二）中国化工财务有限公司

　　1.?成立日期：1996年05月14日

　　2.?住所：北京市海淀区北四环西路62号

　　3.?法定代表人：施洁

　　4.?注册资本：（人民币）84,122.5?万元

　　5.?经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法?自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.?财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2020年12月31日，财务公司经审计的总资产1,361,827.28万元，负债1,220,790.71万元，净资产141,036.57万元。2020年度财务公司实现营业收入15,944.20万元，净利润5,491.86万元。

　　7.?除双方签署的《金融服务协议》外，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、委托贷款的主要内容和履约安排

　　1.?协议签署主体

　　委托人：中昊晨光化工研究院有限公司

　　受托人：中国化工财务有限公司

　　借款人：晨光科慕氟材料（上海）有限公司

　　2.?贷款金额：5,000万元

　　3.?贷款期限：1年

　　4.?贷款利率：4.55%

　　5.?生效时间

　　（1）经公司董事会批准；

　　（2）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。

　　四、委托贷款的目的以及对上市公司的影响

　　该委托贷款是为了保证合营公司的正常生产经营，不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　五、委托贷款存在的风险及解决措施

　　公司为晨光科慕提供委托贷款是双方股东按照协议约定，分别向合营公司提供对等条件的股东贷款，该项委托贷款有助于保障其经营活动的正常运行。晨光科慕作为公司的合营公司，公司对其生产经营管理活动有重要影响，财务风险处于可控范围内，同时晨光科慕历年对委托贷款还本付息的履约情况良好，本次委托贷款事项形成坏账的可能性较小。

　　六、委托贷款履行的审议程序

　　1.公司董事会

　　公司于2021年8月27日召开第七届董事会第二十四次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”，董事会同意公司全资子公司晨光院在前笔股东贷款到期后以自有资金通过财务公司向晨光科慕公司提供委托贷款业务，委托贷款金额为5,000?万元人民币，期限为?1?年，贷款年利率为?4.55%。该笔委托贷款用于晨光科慕公司的日常经营，补充流动资金。同时，董事会授权晨光院相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。

　　关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避了本议案的表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.公司监事会

　　公司于2021年8月27日召开第七届监事会第二十一次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”，公司监事会认为，该委托贷款是为了保证合营公司的正常生产经营，符合公平、公正的市场原则，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。决策程序合法合规，不会对公司经营的日常资金周转产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意了本议案。

　　关联监事张金晓先生回避了本议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.公司独立董事

　　公司独立董事事前认可情况及独立意见如下：

　　（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”进行了审阅，我们认为，该项委托贷款用于合营公司的日常经营，补充流动资金，目的是为了保证合营公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规。

　　（3）公司全资子公司向其合营公司提供委托贷款有助于解决合营公司生产经营资金的需求，促进合营公司的生产发展，公司及全资子公司在本次贷款期内有能力对其经营管理风险进行控制，本委托贷款不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　4.公司董事会审计委员会

　　公司于2021年8月17日召开董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”，?董事会审计委员会认为，本次交易基于昊华科技全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司和其合营公司晨光科慕氟材料（上海）有限公司双方依据公平公正公允的市场原则进行的协议约定，符合晨光科慕公司的日常经营补充流动资金的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议

　　七、上网公告附件

　　1.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）相关事项的事前认可意见

　　2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　报备文件：

　　1.昊华科技第七届董事会第二十四次会议（通讯）决议

　　2.昊华科技第七届监事会第二十一次会议（通讯）决议

　　3.?昊华科技董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯）决议和书面审核意见

　　证券代码：600378证券简称：昊华科技?公告编号：临2021-044

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　2021年半年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称?“公司”）根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》和《关于做好上市公司2021年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2021年半年度主要经营数据披露如下：

　　一、?主要产品的产量、销量及销售收入实现情况（不含税）

　　■

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　说明：本期聚四氟乙烯树脂和聚氨酯新材料销售价格上升幅度较大，主要受市场因素影响和原材料涨价影响。

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　说明：受化工行业整体复苏和大宗原材料涨价影响，部分原材料价格上升幅度较大。

　　四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　无。

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据统计，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2021－040

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议（通讯）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称?“昊华科技”或?“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2021年8月27日以通讯表决方式召开。会议通知等材料已于2021年8月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票5份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过如下议案：

　　一、关于审议《公司2021年半年度报告和摘要》的议案

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《昊华科技2021年半年度报告和摘要》详见2021年8月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《昊华科技2021年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》。

　　二、关于审议《对公司2021年半年度报告的书面审核意见》的议案

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等有关规定要求，经对公司编制的《公司2021年半年度报告和摘要》进行全面审核，监事会认为：

　　1.半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3．在提出本意见前，没有发现参与半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们审核认为公司2021年半年度报告全文和摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案

　　公司于2021年4月1日披露了《昊华科技关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组获得批准的公告》（公告编号：临2021-014），经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年5月8日，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）正式揭牌成立。因中化集团与中国化工将同受中国中化控制，中化集团及其下属控股子公司将成为公司新增关联方。公司按相关规定从2021年4月1日开始统计与中化集团成员企业之间的交易。

　　公司及各控股子公司因日常生产经营的需要，2021年4月1起与中化集团下属控股子公司产生关联交易，涉及从关联方采购商品、接受劳务，向关联方提供劳务等，本次提交审议新增日常关联交易预估情况是依据《上海证券交易所关联交易实施指引》，因实际控制人实施重组，导致关联方增加，公司2021年度日常关联交易预估情况随之增加。公司董事会对公司?2021年度日常关联交易预计额度按2021年4月1日开始与中化集团成员企业之间的交易额进行调增，预计2021年公司及各控股子公司与中化集团下属控股子公司日常关联交易总金额为337.60万元，2021年4-6月份已发生交易金额192.93万元。公司在第七届董事会第二十二次会议预估2021年度日常关联交易金额合计为21,436.17万元。本次增加后，2021年度日常关联交易金额合计为21,773.77万元。

　　本公司与中化集团下属控股子公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，张金晓先生在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司的关联单位中国化工科学研究院有限公司担任监事，故为关联监事，回避了本议案的表决。

　　公司监事会认为，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理制度》的规定，并结合中化集团与中国化工实施联合重组的实际情况，公司董事会对公司?2021年度日常关联交易预计额度进行调增及补充确认关联交易，决策程序合法、合规。公司因新增关联方范围而发生的经营性及服务性关联交易均公平合理，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东利益。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案

　　公司全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）拟利用“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款（以下简称“亚行转贷款”）实施其年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，具体贷款方案为：由公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）委托中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称“建行北京分行”）向昊华气体发放委托贷款。

　　“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款是中华人民共和国就节能减排推广项目向亚洲开发银行（以下简称“亚行”）借入的三类政府转贷款。根据中华人民共和国与亚行签订的“中国化工节能减排推广项目”《贷款协定》，以及亚行、建行北京分行、中国化工集团有限公司和中国昊华共同签署的《项目协议》；中国建设银行股份有限公司受中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）委托，担任亚行转贷款转贷行，负责《贷款协定》项下贷款的转贷业务和债权管理，并与财政部签署了《转贷协议》。按照相关协议约定及亚行转贷款《项目管理手册》，亚行转贷款实行逐级转贷、分期循环使用的模式，在实施中国昊华系统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转贷给子项目单位，子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推广项目。

　　昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资金实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算），贷款利率为中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），贷款逐笔分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过8年，转贷款资金全部用于昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目建设。

　　鉴于昊华气体是公司的全资子公司，中国昊华是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国昊华向昊华气体提供委托贷款业务构成关联交易。

　　本次中国昊华向昊华气体提供委托贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，按照公司章程提交董事会审议，不需要提交股东大会审议。

　　该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，张金晓先生在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司的关联单位中国化工科学研究院有限公司担任监事，故为关联监事，回避了本议案的表决。

　　公司监事会认为，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理制度》的规定，并结合公司的实际情况，昊华气体利用亚行转贷款暨该项委托贷款实施年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件。交易决策程序合法、合规，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东利益。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案

　　公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司（下称“晨光院”）与科慕投资（中国）有限公司按照协议约定分别向合营公司晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称“晨光科慕公司”）提供对等条件的金额为?5,000?万元人民币的股东贷款。并双方股东已商定在上述贷款到期后2021年将继续提供此项期限和利率相同条件的5,000万元人民币的股东贷款。

　　鉴于晨光院所提供的股东贷款将于近日到期，晨光院拟在前笔股东贷款到期后以自有资金通过中国化工财务有限公司向晨光科慕公司提供委托贷款业务，委托贷款金额为5,000?万元人民币，期限为?1?年，贷款年利率为?4.55%。该笔委托贷款用于晨光科慕公司的日常经营，补充流动资金。

　　本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有中国化工财务有限公司15.81%股权，且属同一实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本委托贷款业务为关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，张金晓先生在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司的关联单位中国化工科学研究院有限公司担任监事，故为关联监事，回避了本议案的表决。

　　公司监事会认为，该委托贷款是为了保证合营公司的正常生产经营，符合公平、公正的市场原则，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。决策程序合法合规，不会对公司经营的日常资金周转产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本议案。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600378?证券简称：昊华科技?公告编号：临2021-042

　　昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司

　　利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东

　　向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●?委托方：中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）

　　受托方：中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称“建行北京分行”）

　　借款方：公司全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）

　　●?委托贷款金额：人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算）

　　委托贷款期限：自首笔贷款发放日起不超过8年

　　委托贷款利率：中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%）

　　●?“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款（以下简称“亚行转贷款”）是中华人民共和国就节能减排推广项目向亚洲开发银行（以下简称“亚行”）借入的三类政府转贷款。在实施中国昊华系统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转贷给子项目单位，子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推广项目。昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资金实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施。

　　一、委托贷款概述

　　1.委托贷款基本情况

　　公司全资子公司昊华气体有限公司拟利用“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款实施其年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，具体贷款方案为：由公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司委托中国建设银行股份有限公司北京市分行向昊华气体发放委托贷款。

　　“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款是中华人民共和国就节能减排推广项目向亚行借入的三类政府转贷款。根据中华人民共和国与亚行签订的“中国化工节能减排推广项目”《贷款协定》，以及亚行、建行北京分行、中国化工集团有限公司和中国昊华共同签署的《项目协议》；中国建设银行股份有限公司受中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）委托，担任亚行转贷款转贷行，负责《贷款协定》项下贷款的转贷业务和债权管理，并与财政部签署了《转贷协议》。按照相关协议约定及亚行转贷款《项目管理手册》，亚行转贷款实行逐级转贷、分期循环使用的模式，在实施中国昊华系统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转贷给子项目单位，子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推广项目。

　　昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资金实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算），贷款利率为中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），贷款逐笔分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过8年，转贷款资金全部用于昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目建设。

　　鉴于昊华气体是公司的全资子公司，中国昊华是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国昊华向昊华气体提供委托贷款业务构成关联交易。

　　2.公司内部需履行的审批程序

　　本次公司控股股东中国昊华向公司全资子公司昊华气体提供委托贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，按照公司章程提交董事会审议，不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　中国昊华化工集团股份有限公司

　　1.?成立日期：?1993年2月10日

　　2.?注册地址：?北京市朝阳区小营路19号

　　3.?法定代表人：?胡冬晨

　　4.?注册资本：（人民币）422121.9275万元

　　5.?经营范围：?剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，具体危险化学品名称见附表（有效期至2021年3月16日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.?中国昊华最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2020年12月31日，经审计的总资产1594478.18万元，负债995568.29万元，净资产598909.89万元。2020年度实现营业收入607171.41万元，净利润48707.30万元。

　　三、委托贷款的主要内容和履约安排

　　1.?协议签署主体

　　委托人：中国昊华化工集团股份有限公司

　　受托人：中国建设银行股份有限公司北京市分行

　　借款人：昊华气体有限公司

　　2.?贷款金额：人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算）

　　3.?贷款期限：自首笔贷款发放日起不超过8年

　　4.?贷款利率：中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点

　　5.?协议生效

　　（1）经公司董事会批准；

　　（2）中国建设银行的批准；

　　（3）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。

　　四、委托贷款的目的以及对上市公司的影响

　　亚行转贷款暨该项委托贷款具有融资成本低、贷款期限长的优势，贷款利率低于同期商业银行人民币贷款市场LPR利率165个基点（按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），昊华气体利用亚行转贷款暨该项委托贷款实施年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，不会损害公司及全体股东利益。

　　五、委托贷款存在的风险及解决措施

　　1．政策风险。亚行转贷款是利用境外金融机构资金的国家三类政府转贷款，如国家利用外资政策发生调整变化，可能对本次委托贷款产生影响。公司将密切跟踪亚行转贷款相关政策，与亚行、财政部以及中国昊华、建行北京分行等贷款相关方定期沟通，了解掌握政策变动趋势，提前安排项目建设资金替代方案，目前公司在其他商业银行已获得授信储备充足。

　　2．利率风险。尽管亚行转贷款暨本次委托贷款具有融资成本低、贷款期限长的优势，但贷款利率是以中国人民银行定期颁布的同期商业银行人民币贷款市场LPR报价利率为基础减去165个基点浮动（按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），如LPR利率变动，将会影响本次贷款利率水平。公司将积极研究国家宏观货币政策走势，跟踪LPR报价变化，按照成本最优原则，整体考虑提款及还款安排，做好利率风险管控。

　　六、委托贷款履行的审议程序

　　1.公司董事会

　　公司于2021年8月27日召开第七届董事会第二十四次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”，董事会同意全资子公司昊华气体有限公司利用“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款实施其年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，具体贷款方案为：通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算），贷款利率为中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），贷款逐笔分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过8年，转贷款资金全部用于昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目建设。董事会授权昊华气体相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。

　　关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生、姚庆伦先生回避了本议案的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.公司监事会

　　公司于2021年8月27日召开第七届监事会第二十一次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”，?公司监事会认为，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理制度》的规定，并结合公司的实际情况，昊华气体利用亚行转贷款暨该项委托贷款实施年产4600吨特种含氟电子气体项目项目建设，有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件。交易决策程序合法、合规，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东利益。

　　关联监事张金晓先生回避了本议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票反对。

　　3.公司独立董事

　　公司独立董事事前认可情况及独立意见如下：

　　（1）在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”进行了审阅，我们认为：亚行转贷款暨该项委托贷款具有融资成本低、贷款期限长的优势，昊华气体利用亚行转贷款暨该项委托贷款实施年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规。

　　（3）全资子公司昊华气体有限公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易，严格遵守公开、公平、公正的市场原则，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件。没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合全体股东的利益。

　　4.公司董事会审计委员会

　　公司于2021年8月17日召开董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”，?董事会审计委员会认为，本次交易符合昊华科技全资子公司昊华气体有限公司年产4600吨特种含氟电子气体项目建设需求，有利于加快项目实施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　七、上网公告附件

　　1.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）相关事项的事前认可意见

　　2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　报备文件：

　　1.昊华科技第七届董事会第二十四次会议（通讯）决议

　　2.昊华科技第七届监事会第二十一次会议（通讯）决议

　　3.昊华科技董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯）决议和书面审核意见