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　　2011-03-22 来源：证券时报网 作者：

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一部分：一般释义

　　发行人／公司／本公司／股份公司／贝因美

　　指

　　浙江贝因美科工贸股份有限公司

　　本次发行

　　指

　　公司本次向社会公众公开发行不超过４，３００万股面值为１．００元的人民币普通股Ａ股的行为

　　贝因美集团

　　指

　　贝因美集团有限公司，本公司控股股东

　　豆逗食品

　　指

　　杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司，本公司全资子公司

　　宜昌科技

　　指

　　宜昌贝因美食品科技有限公司，本公司全资子公司

　　北海食品

　　指

　　北海贝因美营养食品有限公司，本公司全资子公司

　　黑龙江贝因美

　　指

　　黑龙江贝因美乳业有限公司，本公司全资子公司

　　天津贝因美

　　指

　　贝因美（天津）科技有限公司，本公司控股子公司

　　母婴营养品

　　指

　　杭州贝因美母婴营养品有限公司，本公司控股子公司

　　杭州生活馆

　　指

　　杭州贝因美婴童生活馆有限公司，豆逗食品的全资子公司

　　杭州比因美特

　　指

　　杭州比因美特孕婴童用品有限公司，豆逗食品的全资子公司

　　杭州丽儿宝

　　指

　　杭州丽儿宝日用品有限公司，豆逗食品的控股子公司

　　宏元保险

　　指

　　杭州宏元保险代理有限公司，杭州生活馆的全资子公司

　　黑龙江牧业

　　指

　　黑龙江贝因美现代牧业有限公司，黑龙江贝因美的全资子公司

　　食品公司

　　指

　　杭州贝因美食品有限公司

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国家质检总局

　　指

　　国家质量监督检验检疫总局

　　保荐人（主承销商）

　　指

　　平安证券有限责任公司

　　发行人会计师

　　指

　　天健会计师事务所有限公司

　　发行人律师

　　指

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　报告期、近三年

　　指

　　２００８年、２００９年和２０１０年

　　元、万元、亿元

　　指

　　人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　第二部分：专业词语

　　乳清粉

　　指

　　乳清（生产干酪的副产品）通过分离、烘干后得到。乳清粉主要成分是乳清蛋白和乳糖

　　乳清蛋白

　　指

　　是从牛奶中提取的一种蛋白质，具有营养价值高、易消化吸收、含有多种活性成分等特点

　　三聚氰胺

　　指

　　ｍｅｌａｍｉｎｅ，Ｃ３Ｈ６Ｎ６，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料

　　基粉

　　指

　　经过干法或湿法工艺初加工的配方粉，可根据需要添加营养素后分装或者直接分装

　　ＫＡ大卖场

　　指

　　ＫＡ即ＫｅｙＡｃｃｏｕｎｔ，中文意为“重要客户”，ＫＡ卖场就是营业面积一般在８０００平方米以上，能够满足顾客一次性购物需求的零售终端

　　除特别说明外，本招股意向书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者特别关注下列重大事项提示：

　　公司本次发行前总股本３８，３０５万股，本次拟发行不超过４，３００万股，发行后总股本不超过４２，６０５万股。

　　１、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　（１）公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（２）担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人持有的公司股份；离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的５０％。

　　（３）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让本人／本公司／本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　２、经２０１０年２月６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会和２０１１年１月６日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。

　　３、风险因素

　　（１）产品质量风险

　　本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。

　　本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。２００６年４月公司被中国质量信用评价中心评定为ＡＡＡ级中国质量信用企业，２００６年５月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业，２００７年９月中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号，２００８年９月在席卷全国的“三聚氰胺事件”中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。

　　本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致的产品质量问题。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴童用品采用贴牌加工方式生产，本公司对贴牌加工采取了严格的质量管控措施。

　　本公司产品质量稳定可靠。２００９年１月公司获得中国食品工业协会颁发的“２００７－２００８年度中国食品工业质量效益奖”证书。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题。

　　（２）产业政策风险

　　２００８年９月，国内婴幼儿奶粉行业爆发“三聚氰胺”事件，导致多起婴幼儿患泌尿系统结石，造成较大的社会影响。２００８年９月１６日，国家质检总局通报全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果，８７ 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外２２ 家企业６９批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。２００８年９月３０日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有２０家企业３１个批次产品被检出三聚氰胺。

　　乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。

　　本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍存在因国家产业政策的调整，导致产品暂不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。

　　４、生产许可证换发事项

　　２０１０年１１月１日，国家质量监督总局公告，自即日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，于２０１０年１２月３１日之前重新提出生产许可申请。从２０１１年３月１日起，凡未重新获得生产许可的，依法停止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。２月２４日，国家质检总局召开新闻发布会，宣布乳制品生产许可证重新审查工作完成时限，由原计划的３月１日顺延至３月底。

　　目前发行人体系内持有婴幼儿配方乳粉生产许可证主体有：发行人、黑龙江贝因美、豆逗食品、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等六家，目前开展婴幼儿配方乳粉生产的主体有发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等五家公司。根据发行人对旗下各主体婴幼儿配方乳粉生产的战略布局，豆逗食品未实际生产婴幼儿配方乳粉。发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司正在申请新的婴幼儿配方乳粉生产许可证。截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。

　　贝因美遵照国家的相关法规，历来注重生产设备和检验设施的投入。根据规定，公司对配方乳粉的基本工艺流程进行了梳理、核对，各生产基地的生产设备已经符合《企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（２０１０版）》（国家质量监督检验检疫总局２０１０年１１９号公告）的要求，配备的检验设备已经符合规定，且检验设备的数量能够适应公司生产能力。包括贝因美、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司已经具备取得新生产许可证的全部条件。截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。

　　第二节 本次发行概况

　　股票种类：

　　人民币普通股（Ａ股）

　　每股面值：

　　人民币１．００元

　　发行股数及占发行后总股本的比例：

　　不超过４，３００万股，占发行后总股本不超过１０．０９％

　　发行价格：

　　通过向询价对象询价确定

　　发行市盈率：

　　本次发行前每股净资产：

　　本次发行前每股净资产（按本公司２０１０ 年１２月３１日经审计的财务数据计算）：２．８８元

　　本次发行后每股净资产：

　　发行市净率：

　　发行方式：

　　采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

　　发行对象：

　　符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　承销方式：

　　余额包销

　　发行费用概算：

　　会计师费用： 【】万元

　　律师费用： 【】万元

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称：

　　浙江贝因美科工贸股份有限公司

　　英文名称：

　　Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｂｅｉｎｇｍａｔｅ Ｓｃｉｅｎｔｉｆｉｃ－Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ－ Ｔｒａｄｅ Ｓｈａｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注册资本：

　　３８，３０５万元

　　法定代表人：

　　谢宏

　　成立日期：

　　１９９９年４月２７日

　　住 所：

　　杭州市天目山路１６０号国际花园Ｂ１７层

　　邮政编码：

　　３１０００７

　　联系电话：

　　０５７１－２８９３３５１０

　　传 真：

　　０５７１－２８０７７０４５

　　网 址：

　　ｗｗｗ．ｂｅｉｎｇｍａｔｅ．ｃｏｍ

　　电子信箱：

　　ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｂｅｉｎｇｍａｔｅ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　发行人系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委［１９９８］１４４ 号）和《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函》（浙证委函［１９９９］１号）批准，由杭州贝因美食品有限公司及谢宏等４３位自然人共同发起设立。

　　发行人于１９９９年４月２７日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本３，２８４．１０万元，营业执照注册号３３００００１００５６４４。

　　各发起人的具体出资情况：①食品公司以评估值为４，０７０万元的商标权作价６５６．８２万元出资，认购６５６．８２万股；②谢宏以房产预付款３４万元、广告款４９０万元、经评估的实物资产４５２．１５万元、经评估的贝因美研究所净资产５０．０９万元出资，认购１，０２６．２４万股；③董建刚以房产预付款１２１．１２万元和现金１１２．３８万元出资，认购２３３．５０万股；④吴美娟和曾林彤分别以房产预付款４１．２９万元和２０．２５万元出资，认购６１．５４万股；⑤其他３９位自然人发起人均以现金出资，合计认购１，３０６．００万股。各发起人的持股数量和持股比例情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（万股）

　　持股比例（％）

　　１

　　谢宏

　　１，０２６．２４

　　３１．２５

　　２

　　杭州贝因美食品有限公司

　　６５６．８２

　　２０．００

　　３

　　应志平

　　３００．００

　　９．１３

　　４

　　董建刚

　　２３３．５０

　　７．１１

　　５

　　王俞兴

　　２００．００

　　６．０９

　　６

　　朱豪轲

　　１００．００

　　３．０４

　　７

　　郑志琴

　　７０．００

　　２．１３

　　８

　　李森

　　６０．００

　　１．８３

　　９

　　金忠明

　　５０．００

　　１．５２

　　１０

　　王旭冬

　　５０．００

　　１．５２

　　１１

　　郑云香

　　５０．００

　　１．５２

　　１２

　　吴美娟

　　４１．２９

　　１．２６

　　１３

　　骆爱华

　　３０．００

　　０．９１

　　１４

　　李仲英

　　３０．００

　　０．９１

　　１５

　　吴克豪

　　３０．００

　　０．９１

　　１６

　　张国民

　　３０．００

　　０．９１

　　１７

　　杨胜

　　２３．００

　　０．７０

　　１８

　　曾林彤

　　２０．２５

　　０．６２

　　１９

　　盛春娣

　　２０．００

　　０．６１

　　２０

　　杨剑平

　　２０．００

　　０．６１

　　２１

　　詹一峰

　　２０．００

　　０．６１

　　２２

　　郑秀菊

　　１５．００

　　０．４６

　　２３

　　沈国栋

　　１４．００

　　０．４３

　　２４

　　曹湛

　　１０．００

　　０．３０

　　２５

　　葛建文

　　１０．００

　　０．３０

　　２６

　　洪积仁

　　１０．００

　　０．３０

　　２７

　　洪谦

　　１０．００

　　０．３０

　　２８

　　侯晓东

　　１０．００

　　０．３０

　　２９

　　金佩华

　　１０．００

　　０．３０

　　３０

　　李昕

　　１０．００

　　０．３０

　　３１

　　李瑛

　　１０．００

　　０．３０

　　３２

　　李仲雄

　　１０．００

　　０．３０

　　３３

　　钱波林

　　１０．００

　　０．３０

　　３４

　　王惠琴

　　１０．００

　　０．３０

　　３５

　　王嘉明

　　１０．００

　　０．３０

　　３６

　　徐翠玲

　　１０．００

　　０．３０

　　３７

　　徐欢平

　　１０．００

　　０．３０

　　３８

　　夏晓曙

　　１０．００

　　０．３０

　　３９

　　俞祖勋

　　１０．００

　　０．３０

　　４０

　　章铁军

　　１０．００

　　０．３０

　　４１

　　赵锡元

　　１０．００

　　０．３０

　　４２

　　宋水根

　　６．００

　　０．１８

　　４３

　　阮建华

　　５．００

　　０．１５

　　４４

　　陈自力

　　３．００

　　０．０９

　　合计

　　３，２８４．１０

　　１００．００

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构

　　公司本次发行前的总股本为３８，３０５万股，本次拟发行股数为不超过人民币普通股４，３００万股，不超过发行后总股本的１０．０９％。

　　（二）前十名股东

　　本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

　　姓 名

　　职 务

　　性别

　　年龄

　　任期起止日期

　　简要经历

　　兼职情况

　　２０１０年薪酬情况

　　（万元）

　　持有公司股份的数量

　　与公司的其他利益关系

　　谢宏

　　董事长

　　男

　　４５

　　２００９．８－２０１２．８

　　现任本公司董事长兼总经理，兼任贝因美集团董事长。是我国第一批食品卫生（现为食品安全）专业本科生，毕业后曾在杭州商学院（浙江工商大学前身）、浙江大学学习及工作，期间从事食品科学、婴童生养教知识研究。截至目前著有《造就冠军宝贝》、《婴童营养及科学喂养》、《贝因美成功生养教》、《系统经营论》、《谢宏真道理》等１９部论著，拥有丰富的食品卫生及育婴专业理论知识。

　　贝因美集团有限公司董事长，黑龙江贝因美乳业有限公司董事长兼总经理，宜昌贝因美食品科技有限公司董事，杭州贝因美妇幼保健有限公司董事，杭州宏元置业有限公司执行董事，敦化贝因美经贸有限责任公司董事长，比因美特国际（香港）有限公司董事

　　１６９．７４

　　实际控制人

　　朱德宇

　　副董事长

　　男

　　４７

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任海南六合市场开发股份有限公司项目投资部经理、上海融捷房地产投资发展有限公司总经理、广州贝龙环保热力设备股份有限公司上海分公司副总经理、德国巴高克集团恩德·奥迪高能源设备技术服务（上海）有限公司中国市场经理。２００２年加入贝因美，现任贝因美集团董事兼总经理。

　　贝因美集团有限公司董事兼总经理，宜昌贝因美食品科技有限公司董事，北海贝因美营养食品有限公司董事，杭州宏元置业有限公司总经理，杭州比因美特卡通影视有限公司执行董事

　　０．４８

　　间接持股

　　陈十游

　　董 事

　　女

　　４５

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任瑞士信贷第一波士顿银行投资银行部董事。于２００３年加入中国国际金融有限公司，曾任投资银行部董事总经理。现任中国国际金融有限公司董事总经理和直接投资管理部主管，中金佳成投资管理有限公司董事长。

　　中国国际金融有限公司董事总经理、直接投资部主管，投资管理业务委员会副主席，中金佳成投资管理有限公司董事长，

　　天津凯利维盛投资管理咨询有限公司董事长，Ｐｅｒｐｅｔｕａｌ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｍｏｔｉｏｎ Ｂｅｓｔ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｂｌｏｓｓｏｍ Ｇｉｆｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｃｏｎｃｏｒｄ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事

　　０．４８

　　无

　　刘 诚

　　董 事

　　男

　　４３

　　２００９．８－２０１２．８

　　先后任职于光大证券、国通证券的资产管理部门。２００１年加入光大控股，现任中国光大控股投资管理有限公司董事总经理。

　　中国光大控股投资管理有限公司董事总经理，ＣＥＬ Ｂａｂｙ Ｆｏｏｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｂａｂｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，Ｆｉｒｓｔ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，北京丽家丽婴婴童用品有限公司董事，上海远成实业有限公司董事，深圳市远景新风投资咨询有限公司执行董事

　　０．４８

　　无

　　何晓华

　　董 事

　　女

　　４２

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家具工业有限公司副总经理、总经理、浙江武德家具工业有限公司总经理。现任博琚（杭州）花园家具有限公司董事长。

　　博琚（杭州）花园家具有限公司董事长，Ｊ．Ｖ．Ｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事

　　０．４８

　　间接持股

　　俞祖勋

　　董 事

　　男

　　６４

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任浙江大学化工系教师、浙江大学化工科技开发有限公司副总经理、浙江大学精细化工有限公司副厂长。现任浙江齐成科技有限公司副总经理。

　　浙江齐成科技有限公司副总经理

　　０．４８

　　直接持股

　　陶久华

　　独立董事

　　男

　　５７

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任浙江省人民政府经济体制改革委员会处长、浙江省人民政府证券委员会首席律师、中国证监会杭州特派办副主任。现任浙江广策律师事务所律师。

　　浙江广策律师事务所律师

　　５．００

　　无

　　蒋文军

　　独立董事

　　男

　　３８

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任浙江省注册会计师协会业务监管部主任。现任浙江省注册会计师协会副秘书长。

　　浙江省注册会计师协会副秘书长，浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事，宁波东力传动股份有限公司独立董事，浙江海越股份有限公司独立董事

　　５．００

　　无

　　黄小强

　　独立董事

　　男

　　４７

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任舜宇集团股份有限公司生产管理部长、市场营销部长、总裁助理。现任杭州电联农业生态有限公司董事长。

　　杭州电联农业生态有限公司董事长

　　５．００

　　无

　　姚瑞模

　　监事会

　　主席

　　男

　　６８

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任杭州牛奶联合总公司经理，杭州市乡镇企业管理局副书记、副局长，杭州金恒有限公司董事长，浙江省体制改革委员会高级顾问。２０００年加入贝因美，现任公司工程（工艺）技术总部经理助理。

　　杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司监事

　　１７．９１

　　间接持股

　　郑延海

　　监 事

　　男

　　５１

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任国电南瑞科技股份有限公司董事、副总经理兼董秘，南京中德保护控制系统有限公司董事长，国电南瑞（北京）控制系统有限公司董事长。现任上海恺因曼资产管理有限公司董事长、上海钰缘泉资产管理有限公司董事长、哈尔滨冠拓电源设备有限公司副董事长、上海钰缘泰投资咨询有限公司执行董事、江苏嘉钰新能源技术有限公司董事、上海卓霖电子照明有限公司董事、河北天地通通信股份公司董事。

　　上海钰缘泰投资咨询有限公司执行董事，上海钰缘泉资产管理有限公司董事长，上海恺因曼资产管理有限公司董事长，哈尔滨冠拓电源设备有限公司副董事长，河北天地通通信股份有限公司董事，江苏嘉钰新能源技术有限公司董事，上海卓霖电子照明有限公司董事

　　０．２４

　　间接持股

　　李宇航

　　监 事

　　男

　　３３

　　２００９．８－２０１２．８

　　曾任深圳市广通实业公司综合管理部副总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司董事长秘书、中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部广东区域直销中心总经理。现任平安资产管理有限责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理，兼任平安信托投资有限责任公司非资本市场投资事业部副总经理。

　　平安资产管理有限责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理，平安信托投资有限责任公司非资本市场投资事业部副总经理，天津凯利维盛投资管理咨询有限公司董事，平安利顺国际货币经纪有限责任公司董事，四川蓥峰实业有限公司董事，中油金鸿天然气输送有限公司董事，广州宜康连锁诊所有限公司董事

　　０．２４

　　无

　　叶宏

　　副总经理

　　女

　　４７

　　－

　　曾任江苏省苏州市百汇连锁超市配送中心经理，宁波三江购物俱乐部有限公司副总经理。２０１０年加入贝因美。

　　无

　　１５８．４４

　　无

　　杨博鸿

　　副总经理

　　男

　　３７

　　－

　　曾任浙江省浙信房地产公司经理、杭州尚方装饰有限公司总经理。２００４年加入贝因美，历任法务部总经理、综合部总经理。

　　贝因美集团有限公司董事，杭州比因美特孕婴童用品有限公司监事，杭州恩沛力特生物科技有限公司董事

　　１１４．６９

　　间接持股

　　周凯

　　财务总监

　　男

　　３７

　　－

　　曾任杭州中萃食品有限公司分公司财务经理、杭州新纪元税务师事务所总经理助理。２００２年加入贝因美，历任财务部经理、资本运营部总经理。

　　无

　　２０．８９

　　间接持股

　　刘晖宇

　　董事会秘书

　　男

　　３４

　　－

　　曾任浙江础润投资有限公司投资一部经理兼法务主管，浙江卡森实业股份有限公司投资部法务主管。２００３年加入贝因美。

　　宜昌贝因美食品科技有限公司监事会主席

　　３８．１４

　　无

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　１

　　贝因美集团有限公司

　　１６４，７２３，２５０

　　４３．００

　　２

　　Ｊ．Ｖ．Ｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　２４，６７５，０００

　　６．４４

　　３

　　Ｐｅｒｐｅｔｕａｌ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　２３，５００，０００

　　６．１３

　　４

　　平安财智投资管理有限公司

　　１８，８００，０００

　　４．９１

　　５

　　西子联合控股有限公司

　　１６，４５０，０００

　　４．２９

　　６

　　吴红心

　　１４，８０５，０００

　　３．８７

　　７

　　国科瑞华创业投资企业

　　１１，７５０，０００

　　３．０７

　　８

　　ＣＥＬ Ｂａｂｙ Ｆｏｏｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　９，４００，０００

　　２．４５

　　９

　　ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｂａｂｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　９，４００，０００

　　２．４５

　　１０

　　Ｍａｎｆｕｌ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　８，１０７，５００

　　２．１２

　　合计

　　３０１，６１０，７５０

　　７８．７４

　　（四）各股东间的关联关系

　　绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）除持有发行人股权外，还持有贝因美集团１０％的股权，是贝因美集团的主要股东。

　　股东郑云香和李仲英、李仲雄分别为母女、母子关系。

　　股东ＣＥＬ Ｂａｂｙ Ｆｏｏｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｂａｂｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ以及Ｆｉｒｓｔ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ同为光大控股投资管理有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。

　　除上述关联关系外，本公司其他股东不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的的研发、生产和销售等业务，主营业务未发生过重大变化。

　　（二）发行人的主要产品

　　发行人主营产品为婴幼儿配方奶粉、营养米粉及其他婴幼儿辅助食品，兼营少量３－１２岁儿童及学童配方奶粉、孕妇配方奶粉、孕婴童用品等。

　　序号

　　股东名称

　　持股量（万股）

　　持股比例（％）

　　在发行人任职情况

　　１

　　吴红心

　　１，４８０．５０

　　３．８７

　　未在发行人任职

　　２

　　贾晓梅

　　６９７．９５

　　１．８２

　　未在发行人任职

　　３

　　徐秀娟

　　６８１．５０

　　１．７８

　　未在发行人任职

　　４

　　蔡理

　　４４１．８０

　　１．１５

　　未在发行人任职

　　５

　　胡超

　　４１１．２５

　　１．０７

　　未在发行人任职

　　６

　　陈建杭

　　１６４．５０

　　０．４３

　　未在发行人任职

　　７

　　李森

　　１４１．００

　　０．３７

　　未在发行人任职

　　８

　　金克雄

　　１１７．５０

　　０．３１

　　未在发行人任职

　　９

　　郑云香

　　１１７．５０

　　０．３１

　　公司员工

　　１０

　　陈振华

　　１１７．５０

　　０．３１

　　未在发行人任职

　　１１

　　屠杭莲

　　１１７．５０

　　０．３１

　　未在发行人任职

　　合 计

　　４，４８８．５０

　　１１．７２

　　—

　　（三）产品的销售方式和渠道

　　发行人将零售终端客户划分为现代零售渠道客户和专业婴童客户，根据不同渠道客户的特点和重要程度选择采用经销商模式或公司ＫＡ模式进行销售。此外，公司还有少量产品通过自建渠道（婴童生活馆）销售。

　　类别

　　明细产品

　　食品类

　　配方奶粉（婴儿配方奶粉、婴幼儿配方奶粉、幼儿配方奶粉、儿童及学童配方奶粉）

　　营养米粉

　　葡萄糖、磨牙饼及小馒头、泥状辅食、鱼肉酥等

　　用品类

　　洗护用品、童床、玩具、哺育用品、儿童餐椅、内着服、服饰品

　　经过多年的努力，发行人已拥有２，２００多家经销商，销售网络覆盖全国超过８０，０００家零售终端。

　　（四）主要原材料

　　公司主要原材料包括生鲜乳、原料基粉、乳清粉、乳清蛋白等。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争格局

　　根据国家质检总局的统计，截至２００８年９月，全国共有１０９家婴幼儿配方奶粉生产企业，主要集中于黑龙江、内蒙古、新疆、河北、山东、陕西、四川等地区。目前在婴幼儿配方奶粉市场，外资品牌与本土品牌竞争激烈。多美滋、美赞臣、惠氏等外资品牌于上世纪９０年代进入我国市场，经过十几年的发展，凭借研发基础、悠久的历史、营销优势占据了较高的市场份额，并成为中高端市场的领导品牌。随着技术、工艺、品质、品牌建设和市场营销等方面的日趋成熟，本土品牌开始纷纷推出高端婴幼儿配方奶粉产品，积极参与高端市场的竞争，外资品牌在高端市场的领先地位面临巨大挑战。

　　我国婴幼儿营养米粉市场集中度较高，呈现明显的多寡头竞争态势。根据迈洛国际的研究数据，２００８年度排名前三位的企业合计占７６．１％的市场份额。亨氏、贝因美两家企业的市场占有率分别达到４１．５％和２１．５％，处于市场领导者地位，而雀巢则以１２．３％的市场占有率紧随其后，圣元、雅士利、伊威、嘉宝和飞鹤亦有少量市场份额。

　　２、发行人在行业中的竞争地位

　　近年来，公司综合竞争力不断增强。根据ＡＣ尼尔森的数据，截至２００９年１２月，公司婴幼儿配方奶粉的市场占有率达到９．３％，排名跃居第四位，国产品牌中排名第二；２０１０年１－１０月，公司婴幼儿配方奶粉市场占有率达到１０．８％，排名上升至第三位，国产品牌中排名第一。根据迈洛国际的研究数据，２００８年，公司婴幼儿营养米粉的市场占有率达到２１．５％，排名第二，本土品牌排名第一。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有４０宗土地，其中：《国有土地使用权证》项下的土地使用权共计３１宗，《房地产权证》项下的土地共计９宗。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有４６项房屋，其中：《房屋所有权证》项下的房屋共计３７项，《房地产权证》项下的房屋共计９宗。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司租赁使用的房屋共计５６处。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有与公司业务及生产经营紧密相关的中国境内注册商标２４１项，在香港的注册商标２１项；公司正在申请的商标共计１４２项，并受让商标８项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有２８项专利，１３项专利申请权。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　发行人主营业务为婴幼儿食品的研发、生产和销售业务；控股股东贝因美集团主要从事投资管理及国际贸易业务，未从事与发行人相同或相似的业务；贝因美集团控制的其他企业、实际控制人谢宏先生及其控制的其他企业目前也均未从事与发行人相同或相似业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性的关联交易

　　（１）销售商品

　　２００８年，本公司向关联方销售产品的金额为２，７７５．３１万元，占营业收入的比重为１．４３％。２００９年度、２０１０年度本公司未再发生向关联方销售商品交易。

　　（２）采购物资

　　２００８－２０１０年，本公司向关联方采购物资的金额分别为９，３６２．５２万元、１，１０７．９６万元和１５４．１８万元，占营业成本的比重分别为１０．１１％、０．８４％和０．１０％。

　　２、偶发性的关联交易

　　报告期内，公司为了减少与控股股东、实际控制人之间的同业竞争以及关联交易，公司从关联方处收购了包括北海贝因美营养食品有限公司６６．６７％的股权、宜昌贝因美食品有限公司６６．６７％的股权等与公司主营业务相关的股权或资产，剥离了与主营业务无关的公司股权。

　　３、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司近三年的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　　公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行了完备的法定批准程序”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

　　客户分类

　　细分类型

　　类型定义

　　销售模式选择

　　现代零售渠道客户

　　国际性重点客户（ＮＫＡ）

　　专指在中国地区的外资零售企业，如沃尔玛、家乐福等

　　直供模式

　　区域性重点客户（ＲＫＡ）

　　国内大型跨区域零售连锁企业

　　直供模式

　　本地重点客户（ＬＫＡ）

　　限于浙江省的零售连锁企业

　　经销模式为主，直供模式为辅

　　独立客户

　　其他非连锁国内零售企业或门店

　　经销模式

　　专业婴童客户

　　综合连锁客户

　　兼有网络平台销售与实体门店销售的连锁企业

　　经销模式

　　网络及目录直送客户

　　利用网络平台或目录形式销售婴童产品的连锁客户

　　实体店连锁客户

　　专门经营实体门店销售的婴童产品连锁企业

　　婴童单店客户

　　其他非连锁的婴童店

　　八、发行人控股股东及实际控制人简介

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为贝因美集团有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，贝因美集团持有本公司１６４，７２３，２５０股股份，占公司发行前总股本的４３．００％的股权。

　　成立日期：２００３年７月１５日

　　注册资本：２１，２７４万元

　　实收资本：２１，２７４万元

　　住 所：杭州市西湖区天目山路４２号国际花园东塔楼１０Ｅ室

　　(下转A6版)

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