新浪财经新闻前一天，潮宏基发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告，拟支付现金购买国内美容行业龙头企业思妍丽40.36%的股份，以7.2元/股的价格发行股份，购买标的剩余33.64%的股份

2016年底，潮宏基以6000万元人民币的价格，在大股东手下获得100%的股权投资，间接持有思延丽26%的股份。 同时承担5.16亿元债务，需要扣除琢胜投资的其他资产，某证券公司估算当时思妍丽的收购估值为15亿左右。

新浪财经注意到，此次收购案中，思妍丽的整体估值为17.57亿，与半年前公布的收购案相比，几乎没有增加，与2016年15亿左右的估值相比，两年间只增值了17%左右。

收购目标估值近年来上升缓慢的背景是什么，此次收购方案中有哪些值得关注的地方，新浪财经结合重组方案为投资者进行了梳理。

美容行业很难有前景。 姝丽的发展暂时停滞

目标公司思妍丽的主营业务为生活美容和医疗美容服务，收入主要包括服务费、化妆品等相关产品的销售收入、中介分和门店加盟费，属于美容行业。

并购报告显示，由于国内经济不断发展，城镇居民人均可支配收入数据呈上升趋势，同时行业渗透率低于发达国家，国内美容产业有望保持快速增长，市场空间巨大。

但通过查阅资料，新浪财经意识到行业和公司未来的发展可能不那么乐观。

数据显示，2016年我国专业美容行业销售收入1755.40亿元，比2013年的1462.99亿元增长19.98%，年均复合增长率为6.26%，低于城镇人均可支配收入增速。 另外，从全年来看，2014年至2016年三年行业销售额增速分别为15.3%、3.0%、1.1%，增速回落明显。

摘自收购报告书草案

作为偏高端的可选消费，美容行业收入的变化引发了市场对消费可持续性提升的担忧，而龙头企业业绩的变化似乎也印证了行业增长乏力的趋势。

收购报告显示，目标公司思妍丽2016年、2017年、2018年1-6月营业收入分别为68551.21万元、68020.83万元、32695.22万元，同比出现负增长。 同期归母净利润分别为6209.96万、6766.25万、5363.28万元，扣除出售房地产等非经常性损益后净利润为6367.45万、5768.25万、4615.41万。 公司以前业绩总体呈下降趋势，2018年上半年收入没有明显好转，但利润似乎有转弯处的迹象，利润变化趋势有待全年数据确认。

作为业内目标公司之一的台湾上市公司克里斯蒂娜也是如此。 公开数据显示，2016年克里斯蒂娜营业收入33.61亿元新台币，同比减少23.52%，2017年营业收入32.91亿元新台币，同比减少2.08%。

不仅仅是业绩，思妍丽店铺数量的变动也令人担忧。

报告显示，截至2018年6月30日，目标公司以“思妍丽”品牌在全国42个城市拥有93家直营店和43家加盟店，共计136家。 据大众点评数据《中商产业研究院2017年资料》显示，在全国美容院数量最多的前30个城市中，思妍丽达到142个，按照与报告中42个城市相同的口径计算，门店数量更多。 也就是说，近一两年，思妍丽不仅没有在线扩张，反而出现了10%以上的萎缩。 思丽的业绩和店铺数量都在下跌。

同一次股票转让价格相差近20%

收购报告书显示，标的思妍丽自2009年成立以来经历了5次股权转让和1次增资，其中最近一次股权变更发生在半年前，此次股权转让仅一个月后，上市公司就开始了重组计划。 新浪财经注意到，在那时的股权转让中，几个受让方的受让价格并不一致。

2018年2月1日，股权转让方思妍丽控股、渣打直投、渣打毛里求斯、上海祐瓒与股权转让方潮尚精创、中兵金正恩、多家时尚、横琴翰飞、周德勇等签署《关于上海思妍丽股份有限公司61.5%股份之股份购买协议》。

其中渣打毛里求斯持有的思妍丽2，435，294股、5，882，353股、1，382，353股分别为人民币136，717，092元、300，000，000元、70，500元将921，569股分别以人民币44，500，000元、95，500，000元、200，000，000元转让给多家时尚、横琴翰飞、周德兴的渣打持有思妍丽2，466，667股人民币思妍丽控股集团将其持有的思妍丽1，666，666股以人民币85，000，000元转让给多家时尚。

2018年2月，思妍丽股权转让情况

从此次转让过程可以看出，渣打直投以60.81元/股，渣打毛里求斯以56.14元/股的价格分别交给潮尚精创，其他转让价格均为51元/股，同一次股权转让的最大价差接近20%

收购报告显示，潮尚精创是上市公司潮宏基实际控制人一致行动人参与出资的有限合伙企业。 是上市公司的关联公司。 上市公司支付现金购买资产的交易完成后，天津海立方舟退出潮尚精创，潮尚精创剩余的有限合伙人为上市公司潮宏基的董事和高管，潮尚精创成为上市公司实际控制人一致行动人控制的企业。

但是，关于存在较大转让价差的真正原因具体是什么，报告书草案中没有明确说明。

业绩补偿义务一家承担的补偿额只涵盖收购对价的14%

此次收购74%的股份将分为两个阶段进行。 首先以现金购买潮尚精创、中兵金正恩、复牌时尚、周德勇合计持有的40.36%标的公司股份，现金收购完成后，通过非公开发行股票的方式，以潮尚精创、复牌时尚、横琴翰飞、渣打、渣打合计33.6663

收购方案显示，40.36%股权对应的7.42亿元现金对价部分，除关联方潮尚精创外，其他3家交易对手中，金正恩、多家时尚、周德勇无需承担业绩承诺的33.64%股权对应的5.95亿元其他4家交易对手为复杂的家装、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯也无需承担业绩承诺。

而根据业绩承诺补偿的约定，唯一的业绩补偿义务是人潮还很精干，以其获得的股份对价承担相应的义务。 该股对价占本次交易对象资产总价格的比例仅为13.97%。 也就是说，如果业绩承诺未能兑现，在某些情况下，潮尚精创取得的部分股权对价向上市公司补偿，并不能完全弥补上市公司收购带来的损失，与极端亏损额相差较大。

值得一提的是，成为收购目标的思妍丽在近两年半的报告期内受到了36次行政处罚。 虽然原因包括卫生、消防、税务、资质、虚假宣传等诸多问题，但上市公司潮宏基目前5元左右的股价仍低于7.2元增发价约30%。

(公司观察文/昊) )。

(责任编辑：赵雅芝) )。